Am 1. Januar 2020 ist das Aktionärsrechterichtlinienumsetzungsgesetz II (ARUG II) in Kraft getreten (BGBl. 2019, S. 2637 ff.). Das Gesetz enthält Übergangsregelungen, die es den Unternehmen ermöglichen, die neuen Pflichten des ARUG II umzusetzen. Von Matthias Höreth
Der hieraus abgeleitete Fahrplan zum ARUG II stellt Termine für Gesellschaften dar, deren Geschäftsjahr dem Kalenderjahr entspricht. Bei abweichendem Geschäftsjahr sind die auf das Geschäftsjahr bezogenen Termine entsprechend anzupassen.
1. Januar 2020
Bereits seit dem 1. Januar 2020 haben börsennotierte Gesellschaften die Regulierungen zu Geschäften mit nahestehenden Personen, §§ 111a ff. AktG, zu beachten. Zudem gelten die umfangreichen Regularien für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater. Diese beinhalten vor allem Veröffentlichungs- und Offenlegungspflichten.
1. März 2020 (§ 26j Abs. 3 EGAktG)
Seit dem 1. März 2020 (faktisch Montag, 2. März 2020) müssen Einberufungen die umfangreicheren Angaben nach § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG beinhalten. Diese sind neben dem bereits bisher geltenden Wortlaut von Satzungsänderungen und wesentlichen Inhalt von Unternehmensverträgen auch der vollständige Inhalt der Unterlagen zu den jeweiligen Beschlussgegenständen sowie des Vergütungsberichts nach § 120a Abs. 5 AktG. Von praktischer Bedeutung dürften daher insbesondere Vergütungssysteme und -berichte sein. Diese müssen nach § 26j Abs. 2 EGAktG aber erstmals für das Geschäftsjahr 2021 erstellt werden. Hat eine Gesellschaft jedoch bereits vorher diese Systeme und Berichte freiwillig erstellt, sind sie der Einberufung im Bundesanzeiger beizufügen.
Mit der Veröffentlichungspflicht der vollständigen Vergütungssysteme und -berichte dürften die Einberufungen künftig regelmäßig einen Umfang von 25 DIN-A4-Seiten übersteigen. Der Vorlauf zum Bundesanzeiger von zwei Arbeitstagen des Bundesanzeigers ist nach den AGB des Bundesanzeigers jedoch nur bei einem Umfang von weniger als 25 Seiten gewährleistet. Mit der Neuregelung ist also die Notwendigkeit verbunden, ggf. den Vorlauf für die Veröffentlichung mit dem Bundesanzeiger Verlag jeweils individuell zu klären.
3. September 2020 (§ 26j Abs. 4 AktG)
Hauptversammlungen, die nach dem 3. September 2020, also ab dem 4. September 2020 einberufen werden, müssen eine Vielzahl einzelner Änderungen zum Verhältnis zwischen Aktionären – sogenannten Intermediären und Emittenten – berücksichtigen.
Im Prinzip handelt es sich hierbei um den Wechsel des bisherigen Informationsregimes, welches auf Kreditinstitute abstellte, auf die sogenannten Intermediäre, welches nun einen lückenlosen Pfad zwischen Gesellschaft und Aktionären ermöglicht. Neben den Informationen zur Hauptversammlung sind auch sonstige relevante Informationen (z.B. Dividenden, Bezugsrechte) an Intermediäre weiterzuleiten. Umgekehrt bestehen auch Informationsansprüche der Gesellschaft gegen die Intermediäre. Bei elektronischer Stimmausübung ist der Zugang der Stimmen zu bestätigen, das konkrete Abstimmverhalten ist auf Anforderung des Aktionärs zu bestätigen. Hinzu kommt eine kleine, für Namensaktien relevante Friständerung bzgl. des Einladungsversands.
Anfang Juni 2021 (Beschlussvorschläge für die erste oHV für GJ 2020, vgl. § 26j Abs. 1 EGAktG)
Die erste ordentliche Hauptversammlung für das auf den 31. Dezember 2020 folgende Geschäftsjahr (somit im Normalfall der 31. August 2021) ist an sich der letztmögliche Termin für die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats börsennotierter Gesellschaften über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 AktG. Da dieses System der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt werden muss und somit auch mit der Einberufung im Volltext zu veröffentlichen ist, muss der Beschluss im Aufsichtsrat vor Ablauf der Einberufungsfrist, mithin bei Hauptversammlung Ende August spätestens ca. im Juni 2021 erfolgen. Bei früherer ordentlicher Hauptversammlung ist entsprechend zurückzurechnen.
Das System muss klar und verständlich sein und – soweit zutreffend – etliche Mindestangaben enthalten.
31. Oktober 2021 (spätestens zwei Monate nach oHV für GJ 2020, vgl. § 26j Abs. 1 EGAktG)
Zwei Monate nach der ersten ordentlichen Hauptversammlung für das auf den 31. Dezember 2020 folgende Geschäftsjahr ist der letztmögliche Termin für die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats börsennotierter Gesellschaften über die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 2 AktG.
Bestehende Vorstandsverträge bleiben hiervon unberührt. In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, muss dies aber begründen und transparent machen.
Ab 1. Januar 2022 (vgl. § 26j Abs. 2 Satz 1 EGAktG)
Der Vergütungsbericht börsennotierter Gesellschaften nach § 162 AktG ist erstmals für das nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr durch Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen.
Auch der Vergütungsbericht hat unter Namensnennung etliche detaillierte Angaben (soweit zutreffend) zu enthalten und ist durch den Abschlussprüfer zu prüfen sowie zu veröffentlichen. Die bisherige Möglichkeit eines Opt-out zur Offenlegung der individualisierten Angabe der Vorstandsvergütung durch einen HV-Beschluss entfällt.
31. August 2022 (vgl. § 26j Abs. 2 Satz 1 EGAktG)
Veröffentlichung kleiner und mittelgroßer börsennotierter Gesellschaften des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr gemäß § 120a Abs. 5 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft.
31. August 2023 (vgl. § 26j Abs. 2 Satz 3 EGAktG)
Letztmöglicher Termin für die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr gemäß § 120a Abs. 4 AktG sowie Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft.
Dieser Artikel ist ein Vorabdruck des Fachbeitrags, der am 28. März im Jahres-Special Corporate Finance Recht 2020 erscheint.
Autor/Autorin
Matthias Höreth
Matthias Höreth ist Rechtsanwalt mit dem Schwerpunkt Hauptversammlung.