Inhalt SPACs boomen weiter. Lena Pfeufer und Dr. Alexander Jüngst von Heuking erklären den Aufbau und die Funktionsweise der Mantelgesellschaften. Seiten 6–9 ??????? ???? Welche Anforderungen sollte ein Zielunternehmen erfüllen, um auf dem Radar der SPACs zu landen? Das erklärt Alexander V. Schinzing von Celtic im Interview. Seite 14 Anwendung 18 SPAC-ready und börsenfit? Operative Unternehmen müssen den Zusammenschluss mit einer SPAC in mehreren Bereichen vorbereiten Dr. Martin Steinbach, Uli Boelcke, EY Ebrahim Attarzadeh erklärt, wann SPACs eine sinnvolle Abkürzung an die Börse sind und in welchen Fällen ein Börsenmantel als Weg zum IPO überschätzt wird. Seiten 26–27 4 Whitepaper SPACs 3 Editorial SPAC-takulär 6 Grundlagen SPAC – die Welle rollt Neues Instrument im Transaktionsmarkt Lena Pfeufer, Dr. Alexander Jüngst, Heuking Kühn Lüer Wojtek 10 Börsengang via SPAC Überlegungen aus Sicht eines Target-Unternehmens Prof. Dr. Wolfgang Blättchen, Uwe Nespethal, BLÄTTCHEN FINANCIAL ADVISORY 14 „Zahl der SPACs wird hoch bleiben“ Interview mit Alexander V. Schinzing, Gründer, Celtic Asset & Equity Partners Service 16 SPACs: Sober facts A factual view Milos Vulanovic, EDHEC Business School 21 „Bei SPACs wird sich viel Spreu von wenig Weizen trennen“ Interview mit Rolf Elgeti, CEO, OboTech Acquisition Trends 23 SPACs und der deutsche Mittelstand Passt das zusammen? Boris Dürr, Dr. Oliver von Rosenberg, Dr. Mirko Sickinger, Heuking Kühn Lüer Wojtek 26 Zwischen Loblied und Abgesang SPACs: sinnvolle Abkürzung an die Börse? Ebrahim Attarzadeh, Stifel Europe Bank 28 Partner des Whitepapers im Portrait 30 Impressum 31 Glossar

Grundlagen m o c . e b o d a . k c o t s - m o c . n o i t c u d o r P s i n e D © : o t o F SPAC – die Welle rollt Neues Instrument im Transaktionsmarkt Mit der OboTech Acquisition SE ist im Mai 2021 nunmehr der dritte Börsenmantel als sogenannte SPAC an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert worden. Anfang des Jahres startete mit der Lakestar SPAC I SE erstmals seit mehr als zehn Jahren ein Börsenmantel an einer deutschen Wertpapierbörse. Der zweite Börsenmantel, die 468 SPAC I SE, folgte im April. Die Aktien und Optionsscheine der nach Luxemburger Recht gegründeten Gesellschaften wurden jeweils privatplatziert und sodann zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen bzw. in den Freiverkehr einbe- zogen. Es ist davon auszugehen, dass es nicht bei diesen drei Gesellschaften bleibt: Denn das Phänomen, das zuletzt im US-Markt sehr populär war und im letzten Jahr eine regelrechte Auferstehung erlebt hat, ist auch in Deutschland zu einem beliebten Instrument zur Transaktionsstrukturierung geworden. Von Lena Pfeufer und Dr. Alexander Jüngst 6 Whitepaper SPACs

Grundlagen Private-Equity-Fonds einen direkten Zugang zum Kapitalmarkt und können damit eine sinnvolle Ergänzung oder Alternative zu traditionellen Fundraising-Prozessen sein. Die potenziell breitere Basis an verfüg- barem Eigenkapital ermöglicht Investitio- nen in größere Zielgesellschaften und kann gerade kleineren und mittelgroßen Fonds helfen, neue Märkte und Investitionsziele zu erschließen. Sofern die Fondsstatuten Beschränkungen im Hinblick auf bestimm- te Industrien oder bestimmte Zielgesell- schaften enthalten, finden diese auf die SPAC ggf. keine Anwendung. Auch insoweit kann die SPAC zu einer Erweiterung mög- licher Investitionsziele beitragen. Als Spon- sor partizipiert der Private-Equity-Fonds über die im Rahmen einer gesonderten Privatplatzierung vor IPO zu günstigen Konditionen erworbenen Anteile (Founder Shares) und Optionsscheine (Founder Warrants), die im Ergebnis eine Eigenkapi- talposition von mindestens 20% an der Zielgesellschaft sichern, überproportional an einer erfolgreichen Transaktion und einer positiven Entwicklung des Zielunter- Abb. 1: Funktionsweise einer SPAC Die Liquidität der Aktien ist mit Blick auf die bestehende Börsen notierung bereits gesichert. nehmens. Diese Vorteile können (überpro- portional) mit dem Fondsmanagement, dem Management der Zielgesellschaft und anderen Stakeholdern geteilt werden, was die Handlungs- und Abschlussfähigkeit signifikant erhöhen kann („getting the deal done“). Die SPAC kann als Vehikel für Co- Investments eingesetzt werden und damit den Fremdkapitalanteil im Gesamtinvest- ment reduzieren. Das Risiko für den Private- Equity-Fonds als Sponsor ist in der Früh- phase des Investments (Pre-Acquisition) wegen der Rückzahlbarkeit der treuhände- risch gehaltenen Einlagen bei Scheitern in der Praxis überschaubar. Am Ende des Lebenszyklus eines Investments kann die SPAC den Exit für Sponsoren und Fonds erheblich vereinfachen, da die Liquidität der Aktien mit Blick auf die bestehende Börsennotierung bereits gesichert ist. SPAC als neue Exitoption für Private Equity Eine weitere zentrale Perspektive auf die SPAC ist die der Portfoliounternehmen und ihrer Private-Equity-Gesellschafter. Auch hier zeigt ein Blick auf die US-Praxis, dass der Börsengang über eine SPAC gerade für Unternehmen in den Portfolios namhafter Private-Equity-Fonds eine attraktive Opti- on sein kann. Prominentes Beispiel hierfür ist der Erwerb von Advantage Solutions, einem vormals von CVC Capital Partners, Bain Capital und Leonard Green & Partners Sponsoren starten eine SPAC und statten diese mit dem erforderlichen Grundkapital aus. Die SPAC verfügt über ein herausragendes Managementteam, das nur in Aktien vergütet wird. Das im IPO erlöste Kapital wird treuhänderisch geparkt und ist zur Freigabe einer Zustimmung der institutionellen Investoren zur Akquise vorbehalten. Das SPAC-Management- team sucht ein lukratives Übernahmeziel und verhandelt mit diesem die Übernahmekonditionen. Das übernommene Ziel wird zu einem börsen- notierten Unternehmen. Quelle: Celtic Asset & Equity Partners 8 Whitepaper SPACs

Grundlagen Börsengang via SPAC Überlegungen aus Sicht eines Target-Unternehmens Die typische SPAC nach amerikanischem Muster besteht aus einer treuhänderisch verwalteten Übernahmekasse mit firmen- gleichem Sitz in den USA oder auf den Cayman Islands. Diese Mittel werden beim IPO durch die Emission von sogenannten Units standardmäßig zu je 10 USD eingeworben. In der Regel finden sich unter den Unit-Zeichnern vor allem Hedgefonds. Eine Unit besteht aus einer Aktie (A-Share) und einer anteiligen Option (Warrant), die beide notieren. Von Prof. Dr. Wolfgang Blätt- chen und Uwe Nespethal Die Initiatoren (Sponsors) der SPAC, die zwischen 3% und 4% des IPO- Volumens für die Errichtung über A-Shares oder Warrants investieren, dür- fen sehr günstig zusätzliche Vorzugsaktien (B-Shares) zeichnen, die sie bei einer er- folgreichen „Business Combination“ (BC) in A-Shares zu einem Wert von 10 USD um- wandeln können („Sponsor’s Promote“). Die SPAC-Initiatoren sind in der Regel re- putierte Private-Equity-Unternehmer. Un- gefähr 50% der aktiven SPACs sind bei der Suche nach einem Target auf bestimmte Industrien oder Technologien beschränkt. Der SPAC steht grundsätzlich frei, wie die BC umgesetzt wird: Verschmelzung mit dem Target, bei dem die komplette Kasse einge- bracht wird, oder Verwendung der gesam- ten Kasse oder Teile davon für den Anteils- abkauf. Bei Wachstumsunternehmen ist die Bar kapitalerhöhung die übliche Variante. Suche nach Ankerinvestoren Der „De-SPACing-Prozess“ beginnt mit Erst- gesprächen zwischen Sponsor und Vertre- tern des Targets. Diese Gespräche münden im Erfolgsfall im Abschluss einer Absichts- erklärung (Letter of lntent). Ziel ist, nach positiven Due Diligences, Festlegung der Zieltransaktionsstrukturen und einvernehm- licher relativer Bewertung ein „Business Com- bination Agreement“ (BCA) abzuschließen. Nicht selten wird parallel dazu die Su- che nach weiteren Ankerinvestoren begin- nen, um mit der BC eine weitere Kapitaler- höhung zu zeichnen (PIPE: Private Place- ment in eine börsennotierte Gesellschaft). Einige SPAC-Sponsoren haben sich eben- falls beim IPO verpflichtet, weitere Mittel als sogenanntes Sponsor-PIPE in die BC einzubringen. PIPEs sollen das Risiko der Aktienrückgabe („Redemption“) durch die SPAC-Aktionäre minimieren, damit die 10 Whitepaper SPACs Transaktionskasse nicht unter eine Mindest- grenze fällt. Mit Unterzeichnung des BCA wird die Transaktion öffentlich. In den USA ist zugleich bei der SEC ein vorläufiger Verschmelzungsbericht (S/F-4) einzureichen, der auch das BCA beinhaltet. Nach mehrheitlicher Zustimmung der SPAC- Aktionäre und Zulassung der neuen Aktien an der jeweiligen Börse ist die Transaktion ab- geschlossen. Für das gesamte De-SPACing sind sieben bis neun Monate zu kalkulieren.1 Grundsätzliche Fragestellungen klären Ein IPO-Kandidat, der sich für einen Börsen- gang via SPAC interessiert, muss sich mit folgenden grundsätzlichen Fragen befassen: • Ist die Equity Story für den SPAC-Sponsor interessant? Zahlreiche SPACs haben sich auf Industrien spezialisiert. Für das Target kann es von Interesse sein, sich für einen Spezialisten zu entscheiden. Dazu gehört auch, die Mittelverwendung plausibel zu begründen. Ein mehrjähri- ges Finanzmodell hat auf diese Frage eine schlüssige Antwort zu geben. • Ist die Bewertungsrelation zwischen Tar- get und SPAC marktkonform? Die SPAC- Sponsoren wünschen, dass die Target- Eigentümer nach erfolgtem Abschluss die Mehrheit halten. Damit wird eine Min- destbewertung des Targets definiert, die drei- bis viermal die SPAC-Kasse umfas- sen sollte. • Kann das Target die notwendige IPO-Readi- ness sicherstellen? Nach der BC über- nimmt das Target als neuer Emittent die Börsennotiz. Damit sind vom Target sämt- liche Folgepflichten der jeweiligen Bör- 1 Siehe ausführlichere Beschreibung in Blättchen, W./Nespethal, U. (2020): Alternative Wege an den US-Kapitalmarkt für deutsche Familienunternehmen. In: FuS, 6/2020, S. 198–199. sen, die Vorschriften der nationalen Auf- sichtsbehörden sowie die nationalen Corpo- rate-Governance-Empfehlungen zu erfüllen. Vor- und Nachteile Können die vorangegangenen Fragen posi- tiv beantwortet werden, bietet der Börsen- gang via SPAC folgende Vorteile für das Zielunternehmen: • Das De-SPACing vereint eine dem US-IPO voranzugehende „Cross-over-Finanzierungs- runde“ und das IPO mittels des PIPE. Meistens stammt das Geld vom Sponsor oder aus seinem Umfeld. Im klassischen ZU DEN AUTOREN Prof. Dr. Wolfgang Blättchen ist geschäfts- führender Gesellschafter der BLÄTTCHEN FINANCIAL ADVISORY GmbH und seit drei Jahrzehnten als unabhängiger Berater für Kapitalmarktstrategien aktiv. In dieser Zeit konnte er über 100 Pre-IPO, IPOs und „Follow-on-Mandate“ begleiten. Er ist aktives Mitglied in Aufsichts- und Beiräten sowie Ansprechpartner der Börsen. Uwe Nespethal ist ebenfalls geschäfts- führender Gesellschafter der BLÄTTCHEN FINANCIAL ADVISORY GmbH und seit über 20 Jahren als unabhängiger Berater in Kapitalmarktstrategien sowie in der Auflegung von kapitalmarktorien- tierten für Führungskräfte und Mitarbeiter tätig. Incentivierungsprogrammen

Grundlagen Abb. 1: SPACs: a guide in ten steps Special Purpose Acquisition Companies 1 2 A sponsor decides to launch a SPAC A holding company is created and investor roadshow completed 6 The SPAC sponsor looks for a target company to merge with, and either completes a merger within two years or returns the funds raised to investors and liquidates the SPAC If a target company is identified, terms of a merger are negotiated and a letter of intent (LOI) is signed; additional capital is often raised to fund the transaction through a private investment in public equity (PIPE) raise 7 The sponsor covers the SPAC’s operating costs and acquires a block of shares typically amounting to 20% of post-IPO equity (the “promote”)* 3 8 The shareholders in the SPAC vote on the proposed merger (“de-SPAC” process); if the merger is not approved, the sponsor can continue to look for a target 4 The SPAC is listed on an exchange and units costing USD 10 and consisting of a common share and a fractional warrant are sold to investors**. The proceeds raised from the SPAC IPO are held in a trust account and invested in Treasury notes 9 If shareholders approve, the merger is executed; shareholders can choose to keep their shares, redeem them and receive their initial investment back plus interest, or sell them in the market 5 The units of the SPAC trade on the open market; the common shares and warrants are often separated and traded independently 10 The SPAC merges with the target company and begins trading under a new ticker * Some recent SPACs have included smaller promotes or seen the sponsor receive warrants rather than a percentage of the common shares. Some SPACs also build an earn-out into the promote to allow the target company to recoup shares if their stock price falls to a predetermined level. ** Each whole warrant entitles the investor to purchase one common share. Quellen: CBInsights, Harvard Law School Forum on Corporate Governance, various news sources, Goldman Sachs Global Investment Research IPO wird ein Cross-over vor dem Börsen- gang ohne ausreichende Größe vor allem dann zwingend, wenn internationale Anker inves toren fehlen. Die Bonität des Sponsors er laubt es zudem, früh weniger börsen reife Unternehmen an die Börse zu begleiten. • Durch die Kombination aus PIPE, SPAC- Kasse, Sponsor’s Promote und Einbrin- gungswert des Targets ist die potenzielle Streubesitzkapitalisierung signifikant grö- ßer als beim klassischen IPO eines klei- nen, unbekannten Unternehmens. • Die Bewertungsverhandlungen erfolgen vertraulich zwischen Target und Sponsor im frühen Projektstadium ohne Einschal- tung der Aktionäre. Im klassischen IPO steht eine Investmentbank als Intermediär zwischen Target und Aktionären. Die Preis- gestaltung und Investorenauswahl, die erst am Ende des Projekts und innerhalb einer zweiwöchigen öffentlichen Zeich- nungsfrist vonstattengeht, ist risikoreicher und findet direkt über Preis und Menge statt. Im IPO-Prozess ist die Gefahr nicht unwesentlich, dass das Projekt durch Marktwidrigkeiten oder sonstige Ereig- nisse verzögert oder gestoppt wird. • Die Offenlegungsrestriktionen sind deut- lich geringer als bei einem klassischen US-IPO. Es ist durchaus üblich, Projektio- nen des Targets im Prospekt (S/F-4) oder in öffentlich zugänglichen Präsentatio- nen aufzunehmen. • Eine kapitalmarktorientierte Führungs- kräfte- und Mitarbeiterbeteiligung ist ein wichtiger Diskussionspunkt, dem der Sponsor offen gegenübersteht. 12 Whitepaper SPACs Das De-SPACing hat gegenüber dem klassi- schen IPO aber auch Nachteile, die es abzu- wägen gilt: • Da SPAC-Investoren großenteils Hedge- fonds sind, die sich mit dem De-SPACing zurückziehen, muss frühzeitig mit dem Auf- bau der gewünschten Investorengruppe begonnen werden. • Länderübergreifende Verschmelzungs- schritte bringen für deutsche Zielunter- nehmen eine hohe Komplexität mit sich, da gesellschafts- und steuerrechtliche Frage- stellungen beantwortet werden müssen. • Diese erhöhte Komplexität in der Ab- wicklung führt zu hohen Transaktions- kosten. Verschiedene Autoren heben auf die vor allem von den ursprünglichen IPO-Investoren zu tragenden Verwässe- rungen (Promote, Warrants, Underwri- ting Costs etc.) ab.2 Allerdings darf man beim IPO-Vergleich den durchaus erheb- lichen Neuemissionsabschlag von bis zu 20% genauso wenig außer Acht lassen wie die Tatsache, dass hier oft Äpfel und Birnen verglichen werden: Vielzählige SPAC-Targets wären zu dieser Zeit mit ih- ren Zahlen kaum eigenständig an die Bör- se gekommen. Nach unseren Recherchen sind diese Unternehmen auch eher lang- fristige „Underperformer“ als größere Emittenten.3 • Der Markt ist bereits dabei, die Nachteile für die ursprünglichen IPO-Investoren und exzessive Vergütungen der Initiato- ren zu regeln. So sind zunehmend SPACs zu finden, die keine Warrants ausgeben und die Höhe des Promote von der lang- fristigen Aktienkursentwicklung abhän- gig machen. Fazit Aktuell haben attraktive Zielunternehmen eine reiche Auswahl an SPACs in den USA und neuerdings auch in Europa. Der Wett- bewerb um Geld und Börsennotiz macht es für Börsenkandidaten attraktiv, über ein De-SPACing nachzudenken. 2 Gahng, M./Ritter, J./Zhang, D. (2021): SPACs. Abrufbar unter https://papers.ssrn.com/sol3/papers. cfm?abstract_id=3775847; Klausner, M./Ohlrogge, M./Ruan, E. (2020): A Sober Look at SPACs. Abrufbar unter https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_ id=3720919. 3 Blättchen, W./Nespethal, U. (2018): Ex-post-IPO-Underpricing nach Emittentengruppen. In: GoingPublic Magazin, 8/2018.

Grundlagen „Zahl der SPACs wird hoch bleiben“ Interview mit Alexander V. Schinzing, Celtic Asset & Equity Partners SPAC-ophonie, SPAC-Welle, SPAC-tastic – all diese Begriffe versuchen, den Boom von SPACs zu beschreiben. Tatsächlich erfreuen sich die Börsenmäntel größter Beliebtheit und bieten den Unternehmen, die von der Mantelgesellschaft geschluckt werden, eine Abkürzung an den Kapitalmarkt. Alexander V. Schinzing von Celtic Asset & Equity Partners hat schon lange vor dieser massiven Zunahme entsprechende Transaktionen betreut. Im Interview erklärt er, welche Targets besonders attraktiv sind. GoingPublic: Der SPAC-Hype ist unge- brochen. Allein in den USA sind mehr als 500 Börsenmäntel auf der Suche nach Targets. Ist es noch realistisch, dass alle ein attraktives Target finden? Schinzing: Grundsätzlich macht die hohe Zahl noch kein Problem. Es gibt ausrei- chend gute Zielunternehmen – und die US- SPACs schauen verstärkt nach Europa und erweitern so die Auswahl noch einmal. Aber natürlich wird es auch künftig SPACs geben, die bei der Übernahme, dem De-SPAC ing, in Schwierigkeiten geraten – weil sie nicht ausreichend vorbereitet sind oder sich auf zu wenige Targets konzent- rieren. Für welche Branchen ist ein Börsengang via SPAC sinnvoll, welche Sektoren sind vielleicht weniger geeignet? Der Börsengang über eine Mantelgesell- schaft ist für alle Unternehmen sinnvoll – unabhängig vom Tätigkeitsbereich. In stark regulierten Branchen müssen natür- lich die regulatorischen Fragen frist- gerecht adressiert werden. Sonst ist die alleinige Voraussetzung, dass die Targets IPO-ready sind und das IPO in den nächsten zwei bis fünf Jahren ohnehin anstreben. An welchen Branchen wiederum sind die SPACs besonders interessiert? Fintech und Biotech sind sehr gefragt. Zudem gibt es einen Trend in Richtung ESG, vor allem in den Bereich Food. Inter- essant sind Geschäftsmodelle ähnlich dem von Beyond Meat – das wird 2021 noch ein großes Thema werden. Sollten Unternehmen an die Sponsoren einer SPAC aktiv herantreten? Theoretisch kann man das machen. Aber das Target ist immer in einer schwachen Verhandlungsposition. Die Sponsoren haben allein 20% des Aktienkapitals hinter sich und verhandeln mit mehreren Unterneh- men. Als Target ist man also in der benach- teiligten Position – bereitet sich auf die Übernahme vor und steckt Ressourcen in das Thema, läuft aber Gefahr, am Ende mit leeren Händen dazustehen. Ich empfehle, die SPAC auf sich zukom- men zu lassen: Das garantiert schon einmal größeres Interesse und die Wahrschein- lichkeit des Deals steigt. Im Cold-Call- Verfahren auf eine SPAC zuzugehen wird selten von Erfolg gekrönt sein. Welche Voraussetzungen muss ein Target schaffen, um auf dem Radar der SPACs zu landen? Unternehmen können ihre IPO-Readiness nach außen tragen, indem z.B. das beste- hende Management um Berater oder Vorstandsmitglieder ergänzt wird, die Bör- senerfahrung mitbringen und mit inter- nationaler Expansion vertraut sind. Auch die Umstellung von der GmbH zur AG ist wichtig. Profitabilität und gesunde Finanzkenn- zahlen sind weitere Argumente. Wachs- tumsaussichten und Skalierbarkeit sowie der Zugang zu neuen Märkten können aus- schlaggebend sein. All das garantiert aber leider nie, dass die Übernahme gelingt, geschweige denn ein positives Endergebnis. Welche Vorteile bringt ein Börsengang via SPAC gegenüber dem klassischen IPO? Als Initiator der SPAC ist der große Vorteil die mögliche Einflussnahme. Mit 20% des Aktienkapitals hinter sich weiß der Spon- sor, dass er das Managementteam gestal- ten kann und damit Entscheidungsmacht hat. 14 Whitepaper SPACs Targets, die IPO-ready sind, haben den Vorteil, dass sich etwa die Due Diligence nach hinten verlagert. Zudem weiß die Firma vorab, wie viel Kapital in die Gesell- schaft fließt, und ist nicht auf den Tag des Handelsstarts und die Stimmung an den Märkten angewiesen. Targets können das IPO sicherer gestalten. Und der SPAC-Hype wird anhalten? Man muss erst einmal infrage stellen, ob es überhaupt ein Hype war – es sind einfach verstärkt SPACs an die Börse gegangen. Inzwischen sind alle einen Schritt zurückge- treten und haben neu evaluiert, welche die guten Targets sind. Es müssen nicht mehr immer die Start-ups sein. Dafür schieben sich Firmen in den Fokus, die über Erfahrung und gute Finanzkennzahlen verfügen. Auch 2021 und 2022 wird die Zahl der SPACs hoch bleiben – und die Qualität ver- bessert sich kontinuierlich. Herr Schinzing, vielen Dank für das Interview. Das Interview führte Isabella-Alessa Bauer. ZUM INTERVIEWPARTNER Alexander V. Schinzing ist Gründer der Beratungsfirma Celtic Asset & Equity Partners, die Unternehmen beim SPAC- Prozess begleitet.

Grundlagen SPACs: Sober facts A factual view Special Purpose Acquisition Companies (SPACs) became the dominant form of going public for private companies in the US in the last two years. This shift caught regulators and practitioners unprepared and undeservingly cautious. Letting free markets to function and understanding the risk-free nature of SPACs would be helpful to all. By Milos Vulanovic SPACs have been the primary mecha- nism for going public in the US finan- cial markets in the past two years. They represented 55.1% of the US IPO mar- ket in 2020 (248 out of 450) and 61.4% (362 out of 589) in 2021 (until July 4th). Size- wise, the percentages of SPACs in the IPO market is similar, being 46% of proceeds in 2020 and 59% in 2021. They are the “game in town” both on NASDAQ and on NYSE. The emergence of SPACs as a dominant IPO tool and listing mechanism for private companies was equally unexpected for regulators, market practitioners, and ob serv- ers. Almost everyone had ignored the market that had been slowly brewing since August 2003, and then, in a rush, many competing explanations of what SPACs are appeared recently. One strand of writing labels SPACs as a continuation of murky “blank check offer- ings” from the 1980s and 1990s and stamps them with the stigma of opaqueness. The second strand, pronounced by a very pub- licized study (Klausner et al. 2021), exam- ines only a small subsample of SPACs but makes a strong call for an entire class and calls unwarrantedly for their strict regula- tion. The third strand fears the bubble and isolation of retail investors. The others are forming an opinion yet (the Security and Exchange Commission crucial among them) while often taking the reasoning of the first three strands for granted. But the truth of the matter is simple; it requires only a small amount of common sense, and asks for a “factual” view, not a “sober” one that turns into an undeserved attack. What is peculiar: the math of SPACs is very elementary, almost up to ten. Let us repeat it here: SPACs are shell companies that conduct IPOs by issuing units (typically priced at 10 USD) solely to finance the acquisition 16 Whitepaper SPACs Fig. 1: Total US deal value, USD bn; SPACs as % of yearly total (rhs) n o i l l i B D S U 160 140 120 100 80 60 40 20 0 US IPO revenues reached record levels driven by SPACs 53% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 2005 2008 2011 2014 2017 2020 Traditional IPOs SPACs SPACs as % of total (Rhs) Source: Dealogic, Goldman Sachs Flobal Investment Research within a predetermined amount of time, usually two years. If the merger does not happen, the funds from the IPO are entirely returned to the investors, and the SPAC liqui- dates. SPAC units are composed of a share and a certain number of warrants. After an IPO at the beginning of the SPAC market in 2003, a typical unit would consist of one share and two in-the-money warrants. Today, a unit consists of one share and one-half of an out-of-the-money warrant, and the aver- age SPAC issues about 30 million of them, bringing proceeds to about 300 Mio. USD. Almost the entire amount of funds raised by an IPO is deposited in the escrow accounts to stay untouched until the merger or liquidation. In addition, SPAC sponsors purchase a certain number of warrants at the market price at IPO. These proceeds are ABOUT THE AUTHOR Milos Vulanovic is associate professor of finance at EDHEC Business School. He is teaching in various EDHEC programs and holds a Ph.D. in Financial Economics from The Graduate Center at City University of New York. His research interests are on mergers and acquisitions and particularly on specified purpose acquisition companies.

Anwendung SPAC-ready und börsenfit? Operative Unternehmen müssen den Zusammenschluss mit einer SPAC in mehreren Bereichen vorbereiten Die SPAC-Uhr tickt für derzeit rund 430 börsennotierte Mantelgesellschaften auf der Suche nach operativen Unternehmen. Ausgestattet mit 138 Mrd. USD haben sie in der Regel insgesamt 24 Monate Zeit, entsprechende Targets zu finden und mit diesen zu fusionieren. Rund 30% sind dabei in puncto Sektor frei in ihrer Akquisitionsstrategie. Top-Sektoren für andere sind Technologie und Healthcare. Rund 80% sind auch frei im Hinblick auf die anvisierte Region des Targets. Insbesondere Europa als Region mit attraktiven Sektoren und Unternehmen ist gerade in Bezug auf Technologie in den Fokus US-geliste- ter SPACs geraten. Von Dr. Martin Steinbach und Uli Boelcke in eine neue Gesellschaft aufgegangen. Konsequenz ist, dass damit sofort alle Anforderungen auch durch die operative Einheit zu erfüllen sind. Dabei bringt die SPAC als Mantelgesellschaft keine substan- zielle Infrastruktur in den Corporate Servi- ces in die Ehe ein, auf die man zur Erfül- lung des strengen Kapitalmarktreportings aufbauen kann. G A e s r ö B e h c s t u e D © : o t o F Derzeit sind 134 SPACs bereits in fort- geschrittenen Verhandlungen und Fusionsprozessen mit Zielgesell- schaften. Auch für europäische operative Unternehmen, die einen Börsengang in Erwägung ziehen, kann der Zusammen- schluss mit einer bereits börsennotierten SPAC eine strategische Alternative zum klassischen IPO sein. Dies erfordert in bei- den Fällen Börsenfitness (oder kurz: IPO- bzw. SPAC-Readiness). Während Unterneh- men beim klassischen Börsengang für die Vorbereitung eine Vorlaufzeit von bis zu zwei Jahren wählen, ist die Spanne bei einem Zusammenschluss, dem De-SPAC- ing-Prozess, mit rund sechs Monaten deut- lich kürzer. Für diejenigen Targets, die sich bisher nicht auf einen Gang an die Börse vorbereitet haben, ist das oft ein Kraftakt, der ohne die Unterstützung durch fachkun- dige Experten nur schwer zu meistern ist. SPAC-Börsenplatz setzt Anforderungen für Börsenfitness Zudem determiniert die Börsennotiz der SPAC die zukünftigen Kapitalmarktanforde- rungen an das europäische Target. So sind mehr als 98% US-börsennotiert und unter- liegen den laufenden Anforderungen der SEC im Being Public. 2021 wurden bisher zwölf SPACs an europäischen Börsenplät- zen in Amsterdam, Frankfurt, London und Stockholm gelistet und unterliegen den An- forderungen des EU-Kapitalmarkts. Im De- SPACing-Prozess sind implizit die Anforde- rungen des Börsenplatzes auch durch das europäische Target zu erfüllen. Nach er- folgter Fusion mit der SPAC ist das Target ZU DEN AUTOREN Dr. Martin Steinbach ist Partner und IPO Leader bei EY. Er verantwortet seit April 2011 den Bereich IPO und Listing Services in Deutschland, der Schweiz und Österreich. Darüber hinaus leitet er das IPO-Leader- Netzwerk in Europa, dem Mittleren Osten, Indien und Afrika. Uli Boelcke ist Partner bei EY. Er hat 30 Jahre Erfahrung im Bereich Cross-Border- Transaktionen, sowohl in puncto strategische Buyside- und Sellside-M&A-Transaktionen als auch bei Kapitalmarkttransaktionen. Im Zuge des starken SPAC-Umfelds in Europa hat Boelcke in den letzten knapp zwei Jahren mehrere De-SPACing-Projekte erfolgreich geleitet. 18 Whitepaper SPACs

Anwendung Abb. 2: SPAC-Emissionsaktivität in Europa 25 20 15 10 5 0 4,9 22 2017 1,5 11 0,4 8 0,5 6 3,8 12 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 0,0 U S D B i l l i o n 2018 2019 2020 YTD 2021 Number of SPAC IPOs Proceeds USD b Quelle: EY analysis, Mai 2020 Corporate-Governance-Situation, der Ort der Vermögensgegenstände, die Größe des Targets sowie die Höhe des zukünftigen Streubesitzes und der Marktkapitalisie- rung sind dabei von Bedeutung. Sie bestimmen bei US-notierten SPACs die Ein- ordnung des Emittentenstatus (Emerging Growth Company und Foreign- oder Dome- stic Issuer) und haben direkten Einfluss auf die fortlaufenden Kapitalmarktanforde- rungen. Die Interdependenz der Faktoren und Komplexität erfordern hier eine genaue interdisziplinäre Analyse durch Experten. Für den Zusammenschluss mit einer EU-gelisteten SPAC gelten entspre- chend die Regularien des europäischen Börsenplatzes. Finanzfunktion im Fokus Der erste Schritt zur Vorbereitung der Finanzfunktion ist eine Evaluierung der Anforderungen auf Basis der vorgenannten Aspekte rund um den genauen Status des geplanten Fusionsvehikels und des Bör- senplatzes. Für Targets zählt eine Umwand lung auf einen internationalen Rechnungslegungsstandard wie IFRS oder US-GAAP vielfach zu den Anforderungen – US-GAAP insbesondere dann, wenn ent- weder aktuell oder potenziell in naher Zukunft die Kriterien für den Status als Domestic Issuer erfüllt werden. Ist die SPAC SEC-registriert, müssen zudem die notwendigen Abschlüsse nach amerikani- schem Prüfstandard des Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) vorbereitet und geprüft werden. Auch das Erstellen notwendiger Jahres-, Interim- und ggf. auch Pro-forma-Abschlüsse steht auf der Agenda, ins besondere für die er- forderlichen Filings, z.B. F-4 oder S-4 bei der SEC im De-SPACing-Prozess. Weitere Themen sind häufig die Prüfung und ggf. Etablierung eines Segmentreportings. Nach der Börsennotiz ist die Schnelligkeit der Abschlusserstellung zur Erfüllung der Finanz-Disclosure-Fristen entscheidend. Zudem erfordern Kapitalmärkte die Digi- Abb. 3: Angekündigte globale SPAC-Akquisitionen 200 150 100 50 0 17,9 22 2017 24,6 41 2018 33,6 52 2019 349,8 154 YTD 2021 400 300 200 100 0 U S D B i l l i o n 218,0 123 2020 Number of announced SPAC acquisitions Total acquisition value USD b Quelle: EY analysis, Mai 2020 20 Whitepaper SPACs talisierung der Berichtsformate – in den USA in der Extensible Business Reporting Language (XBRL) für das EDGAR-System (Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval) und als European Single Elec- tronic Format (ESEF) in der EU. Kondition auch für die Zeit danach erforderlich Zudem gilt es, in kurzer Zeit die Investor- Relations-Funktion aufzubauen, die als zentrale Schnittstelle zum Kapitalmarkt auch weitere Disclosures, etwa Ad-hoc-Dis- closures, verantwortet und intern die vor- gelagerten Prozesse mit allen zuliefernden Abteilungen organisiert. Weiterhin stehen oft die Etablierung und Verbesserung des internen Kontroll-, Compliance- und Risiko- managementsystems auf der Liste der Readi ness-Arbeitspakete. Insbesondere bei einem Listing in den USA sind Fristen und Inhalte des Sarbanes-Oxley Act auf Basis des jeweiligen Status des Fusionsvehikels vorzubereiten und einzuhalten. Dabei sind auch das Alter der SPAC und die Disclosure- Historie zu berücksichtigen. Zur Incen- tivierung der ggf. neu zusammengesetzten Geschäftsleitung werden marktgerechte Options- oder Aktienprogramme geschaf- fen und die Corporate-Governance-Organe und -Prozesse anhand landes- oder börsen- spezifischer Standards etabliert. Fazit Der Zusammenschluss mit einer SPAC ist aus der Sicht des operativ tätigen Unter- nehmens ein komplexer Prozess. In sehr kurzer Zeit gilt es, die Anforderungen an die Transaktion zu erfüllen und sich insbe- sondere für die Zeit nach dem Börsengang für die zusätzlichen laufenden Reporting- pflichten aufzustellen. Entscheidend für den Erfolg sind dabei das richtige Team von internen Ressourcen aus verschiede- nen Funktionen und die Unterstützung durch externe und erfahrene Experten r elevanter Disziplinen. Ein guter Start- punkt für das SPAC-Projektteam ist ein frühzeitiges und holistisches SPAC- oder IPO-Readiness-Assessment, das trans pa- rent die Anforderungen definiert, zügig Fitnesslücken identifiziert und eine Road- map mit relevanten Arbeitspakten bis zum Listing definiert und priorisiert. So kann auch bei einem ambitionierten De-SPAC- ing-Zeitrahmen der Gang an die Börse bes- ser gelingen.

Anwendung m o c . e b o d a . k c o t s – m e t r A © : o t o F Die große Masse der amerikanischen SPACs hat noch kein Ziel gefun- den und das Umfeld wird durch nicht mehr ganz so robuste Technologie- bewertungen sowie eine steigende Konkurrenz eher schwieriger. Das ist eine tickende Zeitbombe. Sie betreiben mit der Obotritia Capital KGAA bereits ein erfolgreiches Invest- mentvehikel. Warum also die SPAC – Sie könnten doch einfach über Obotritia investieren? Das ist theoretisch richtig, aber mit der SPAC können wir ein größeres Ticket be- wegen und vor allem das Zielunternehmen schneller an die Börse bringen, als das bei einem klassischen IPO der Fall wäre. Welchen Return erwarten Sie für Ihre Investoren und welche Benefits für Ihr Zielunternehmen? Sagen wir mal so: Die Struktur unserer SPAC ist so, dass wir als Sponsor erst ver- dienen, wenn unsere Investoren mindes- tens 50% an Rendite gesehen haben. Inso- fern sind unsere Erwartungen oder Hoff- nungen an die Rendite sehr hoch. Dafür wird viel gearbeitet werden. Das Ganze ist natürlich eine hochriskante Sache. Unser Zielunternehmen kann sich dar- auf verlassen, dass unser gesamtes Team jederzeit mit vollem Einsatz dafür arbeitet, das Geschäft weiterzuentwickeln – auf al- len Ebenen, auf denen wir das können. Dazu gehört ein gewisses Händchenhalten am Kapitalmarkt – aber noch viel mehr. Last but not least sind da noch die 200 Mio. EUR, die wir mitbringen – damit wird sich hoffentlich etwas Wert- und Sinnstiftendes erreichen lassen. In den USA haben SPACs 2020 und 2021 einen beinahe beispiellosen Boom erlebt, der jetzt nach Europa überschwappt. Wird das SPAC-tacle Ihrer Meinung nach in den nächsten Monaten anhalten? Sehr schönes Wort! Ich denke, man muss hier zwei Dinge sehen: Erstens ist die Party eigentlich schon vorbei – die Investoren sind bei Weitem nicht mehr so offen gegen- über SPACs wie noch vor einigen Monaten. Das verschiebt die Marktkräfte in Richtung der SPACs, die schon an der Börse sind. Zweitens allerdings hat die große Masse der amerikanischen SPACs noch kein Ziel gefunden und das Umfeld wird durch nicht mehr ganz so robuste Technologiebewer- tungen sowie eine steigende Konkurrenz eher schwieriger. Das ist eine tickende Zeitbombe. Am Ende kommt es darauf an, wie die SPACs für ihre Aktionäre Wert schaffen. Da wird sich vermutlich viel Spreu von wenig Weizen trennen. Für die SPACs, die liefern können, was sie versprochen haben, wird es aber für alle drei Parteien – Zielunter- nehmen, Investoren und Sponsoren – ein sehr lukratives Unterfangen gewesen sein. Herr Elgeti, vielen Dank für das gute Gespräch. Das Interview führte Isabella-Alessa Bauer. 22 Whitepaper SPACs

Trends Tab. 1: Übersicht SPAC-Listings in USA Jahr Anzahl IPOs 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 Gesamt 389 248 59 46 34 13 20 12 10 9 15 7 1 863 Quelle: https://spacinsider.com/stats/ Gesamtvolumen (in Mio. USD) 11.268,7 83.354,00 13.600,3 10.751,9 10.048,5 3.499,2 3.902,5 1.749,8 1.455,3 490,5 1.081,5 502,5 36,0 247.736,6 Durchschnittliches Volumen (in Mio. USD) 301,5 336,1 230,5 233,7 295,5 269,2 195,1 145,8 145,5 54,5 72,1 71,8 36 zen, also um seine Anteile an dem Unter- nehmen (oder zumindest den Großteil davon) zu veräußern, oder (ii) die SPAC kann dem mittelständischen Unternehmen Zugang zum Kapitalmarkt verschaffen, um diesen für die Finanzierung des zukünfti- gen Wachstums zu nutzen; im letzteren Fall kann ein De-SPAC-ing auch interessant sein, weil anschließend neue börsennotierte Aktien bei geplanten Zukäufen als Akquisi- tionswährung eingesetzt werden können (z.B. zur Umsetzung einer Buy-and-Build- Strategie). Beide Szenarien lassen sich mittels eines De-SPAC-ing abbilden, können aber auch durch einen klassischen Börsengang erreicht werden. Für einen Exit steht zudem der Verkauf an einen strategischen Käufer oder Finanzinvestor als weitere Alternative zur Verfügung. Fraglich ist daher, welche Vorteile der Weg über eine SPAC bietet – und zwar einerseits für das mittelständische Unternehmen bzw. den Unternehmer und andererseits für die Sponsoren und Investoren hinter der Man- telgesellschaft. Nur wenn beide Seiten sich durch die SPAC-Transaktion einen Vorteil gegenüber anderen Gestaltungsvarianten erhoffen können, bestehen realistische Chancen, dass sich SPACs als Transakti- onsvehikel im Mittelstand etablieren. Betrachtet man die Situation beim Exit des Unternehmers, so bietet eine SPAC- Transaktion aus Sicht des verkaufenden Unternehmens tatsächlich Vorteile: Gegen- über einem klassischen IPO sind es die Schnelligkeit und die höhere Transaktions- sicherheit – während ein klassisches IPO erst mit Roadshow, Wertpapierprospekt etc. vorbereitet werden muss, ist dies bei einer SPAC bereits erledigt, und da die Aktien schon bei den Investoren platziert wurden, besteht auch kein Risiko, dass kurzfristige Entwicklungen am Kapital- markt das IPO noch verhindern. Gegen- über dem Verkauf an einen Investor spricht für das SPAC-Modell vielfach die höhere Bewertung, die aufgrund des Kapitalmarkt- zugangs gezahlt wird. Insofern ist der Exit über eine SPAC für den Verkäufer tatsäch- lich eine interessante Alternative – sofern er eine SPAC findet, deren Investitionskon- zept zu dem konkreten Unternehmen passt. Tab. 2: SPACs nach aktuellem Status SPAC sucht Zielunternehmen SPAC hat Übernahme angekündigt SPAC hat Übernahme abgeschlossen SPAC liquidiert Gesamt SPAC in IPO Pipeline Quelle: https://www.spacanalytics.com/ 24 Whitepaper SPACs # 426 147 362 90 1.025 292 Volumen in Mio. USD 128.918 44.041 83.675 12.451 269.085 68.806 Bei Betrachtung der SPAC-Transaktion für das Szenario eines mittelständischen Unternehmens, das Zugang zum Kapital- markt sucht, bleibt als Alternative zunächst das klassische IPO. Insofern werden für den Weg über eine SPAC die Vorteile der schnelleren Umsetzung, der höheren Pla- nungssicherheit und der niedrigeren Kos- ten aufgeführt. Was die ersten beiden Punkte betrifft, so bietet die SPAC – wenn sie erst einmal aufgesetzt und zur Börse zugelassen ist – tatsächlich erhebliche Vor- teile gegenüber einem klassischen IPO. Bei den Kosten gilt dies hingegen nur, wenn die Kosten des initialen Börsengangs der SPAC ausgeblendet werden, was aber nicht sachgerecht ist, da diese ja auch aus dem operativen Unternehmen heraus verdient werden müssen. Gleichwohl lässt sich fest- halten, dass eine SPAC auch in diesem Sze- nario durchaus Vorteile bietet – sofern sich gerade in dem Zeitpunkt eine SPAC fin- det, deren Investitionskonzept zu dem kon- kreten Unternehmen passt. SPAC-Transaktionen Aktuelle Entwicklungen bei SPACs in Deutschland Tatsächlich gibt es in Deutschland bisher kein praktisches Beispiel für ein De-SPAC- ing eines klassischen mittelständischen Unternehmens. Vielmehr standen bei den bisherigen junge Technologieunternehmen aus dem Ven- ture-Capital-Bereich im Fokus. Lakestar SPAC I SE hat mit HomeToGo ein Start-up aus der Tourismusbranche übernommen, bei der 486 SPAC I SE sowie der OboTech Acquisition SE sind die Investitionskrite- rien ebenfalls auf junge Wachstumsunter- nehmen ausgerichtet und auch die von einem Sponsorenteam um Ex-Commerz- bank-Chef Martin Blessing an der Euronext Amsterdam jüngst gelistete European Fin- Tech IPO Company 1 B.V. (EFIC1) hat euro- päische Fintechs als Zielunternehmen defi- niert. Woher rührt die offensichtliche Zurück- haltung der Sponsoren gegenüber einer Mittelstands-SPAC? Ein mögliches Hemm- nis dürfte das – verglichen mit jungen Tech- nologieunternehmen – geringere Wachs- tumspotenzial sein. Etablierte und ein- geschwungene Geschäftsmodelle lassen regelmäßig keine Kursfantasien zu, die sich mit jenen bei wachstumsstarken Tech- nologieunternehmen vergleichen ließen, bei denen weniger die vorhandene Subs-

Trends Zwischen Loblied und Abgesang SPACs: sinnvolle Abkürzung an die Börse? Der Gang an die Börse ist für zahlreiche Unternehmen nach wie vor der Königs- weg, um sich Wachstumskapital zu ver schaffen und zugleich noch besser für weitere Investoren sichtbar zu wer- den. Doch weil Aufwand und Kosten eines Börsengangs sowie damit einher- gehende Pflichten beträchtlich sind, ist es für CFOs verlockend, nach Abkür- zungen zu suchen. So ist es zu erklä- ren, dass in den letzten Monaten mehr Unternehmen als je zuvor über die Fusion mit einem börsennotierten Akqui sitionsvehikel, einer Special Pur- pose Acquisition Company (SPAC), an die Börse gegangen sind. Von Ebrahim Attarzadeh des Die Stärken dieser Konstrukte sind unverkennbar: Für das Unter- nehmen ist die SPAC-Fusion die Überholspur an den Kapitalmarkt, weil der Börsengang Übernahmevehikels bereits zuvor erfolgt ist und dieser aufwen- dige Prozess damit entfällt. Zudem sind SPACs vielfach auf bestimmte Branchen fokussiert und werden von entsprechen- den Branchenexperten geführt. Sie kön- nen, wie ein guter Private-Equity-Investor, für neue Wachstumsimpulse sorgen. Für die Investoren schaffen die SPACs Zugang zu Wachstumsunternehmen, dem Kapitalmarkt ohne diese Vehikel wohl wei- terhin ferngeblieben wären. In Zeiten nied- riger Zinsen und hohen Anlagedrucks sind den Investoren die neuen Anlageziele durchaus willkommen und die SPACs konn- ten binnen weniger Monate große Mengen Anlagekapital anziehen. Zunächst schien die Euphorie der Anle- ger geradezu unaufhaltsam: Allein in den USA wurden im ersten Halbjahr 2021 beinahe 350 SPACs aufgelegt, die über 100 Mrd. USD an Investorengeldern angezogen haben. Im Vorjahr, ebenfalls ein Boomjahr für SPACs, standen zum Halbjahr erst 248 SPACs mit 82 Mrd. USD Volumen zu Buche. 26 Whitepaper SPACs m o c . e b o d a . k c o t s – i u o t i r d n a m © Europas bisherige „SPAC-Hauptstadt“: Amsterdam Dynamik flacht ab Nun jedoch flacht die Dynamik spürbar ab, weil die Investoren feststellen müs- sen: Eine ganze Reihe der Unternehmen, die sie sich über SPACs ins Portfolio geholt haben, ist nicht werthaltig. So sind über SPAC-Transaktionen viele junge Wachstumsfirmen, zum Teil noch in frü- hen Entwicklungsphasen, an die Börse gelangt, die nicht einmal Umsätze erwirt- schaften – geschweige denn Gewinne. Zwar mögen einige von ihnen langfristiges Potenzial haben, doch den Investoren erscheinen die Aussichten nun wohl doch zu luftig. Und enttäuschte Erwartungen führen zwangsläufig zu heftigen Kursver- lusten. Nach unseren Erkenntnissen notieren derzeit zwei Drittel aller 36 Firmen, die bis- lang über eine SPAC-Fusion in den USA an die Börse gegangen sind, im Minus. In Ein- zelfällen liegen die Kursverluste für Anle- ger sogar bei über 60%. Darüber hinaus hat der vom US-Fernsehsender CNBC eigens berechnete Index für SPACs seit seinem Allzeithoch im Februar etwa 20% an Wert verloren. Solche Zahlen sorgen für Ernüch- terung bei Investoren und Zurückhaltung bei möglichen Initiatoren. : o t o F Vereinzelt waren in den vergangenen Monaten sogar Fälle von Betrugsver- suchen mithilfe von SPACs zu verzeichnen, was zu Recht die Aufsichtsbehörden auf den Plan gerufen und zu erhöhter Aufmerk- samkeit in der Überwachung der Akquisiti- onsvehikel veranlasst hat. Hier zeigt sich ZUM AUTOR Ebrahim Attarzadeh begann seine beruf- liche Laufbahn nach dem Abschluss eines Studiums der Volkswirtschaftslehre bei der Deutschen Bank. Anschließend wechselte er zu MainFirst, wo er später Vorstand und dann CEO wurde. Seit der Fusion von MainFirst mit der US-Investmentbank Stifel ist er CEO der Europaeinheit von Stifel, der Stifel Europe Bank AG.

m o c . e b o d a . k c o t s - m o c . n o i t c u d o r P s i n e D © : o t o F Partner des Whitepapers im Portrait Celtic Asset & Equity Partners ist eine irische Consulting-Firma mit dem Schwerpunkt Special Purpose Acquisition Companies. ten, um Risiken und Kosten zu minimieren und gleichzeitig den Wert der SPAC durch erfahrenes Management und Berater zu stei- gern. Wir beraten Mandanten vom Start bis zum erfolgreichen M&A- Abschluss einer SPAC. Dabei sind wir Partner und Mitbegründer einer jeden SPAC unserer Mandanten, denn unsere Beiträge in Form von Fachwissen, Erfahrung und Aufwand werden aus- schließlich in Form von Gründeranteilen vergütet. Auf diese Weise sind wir gemeinsam mit unseren Kunden am Erfolg der SPACs beteiligt. Unser bewährtes Netzwerk mit an der Wall Street als die führen- den Akteure im SPAC-Bereich anerkannten Investmentbanken, Kapitalmarktanwälten und Wirtschaftsprüfern unterstützt uns und unsere Mandanten beim Börsengang einer SPAC. Celtic bringt die richtigen Leute an der Wall Street zusammen, die eine herausragende Erfolgsbilanz beim IPO von SPACs haben. Von Anfang an strukturieren wir eine Strategie mit unseren Mandan- 28 Whitepaper SPACs Wir verstehen uns als langfristiger Partner vom ersten Gespräch zum eigentlichen Listing und über die Börsennotierung hinaus. Ansprechpartner: Alexander V. Schinzing Tel.: +353 1 437 0063 mobil: +49 170 70 54111 contact@celticequitypartners.com www.celticequitypartners.com

WHITEPAPER Special Purpose Acquisition Companies (SPACs) Grundlagen – Anwendung – Trends by m o c . e b o d a . k c o t s - m o c . n o i t c u d o r P s i n e D © : o t o F Kostenfreies E-Magazin www.goingpublic.de/emagazine-archiv Printing-on-demand* www.goingpublic.de/shop-going-public *14,80 EUR zzgl. Versandkosten GoingPublic Magazin Impressum August 2021, Whitepaper „SPACs“, E- Magazin, Print-on-demand Verlag: GoingPublic Media AG Hofmannstr. 7a, 81379 München Tel.: 089-2000 339-0 Fax: 089-2000 339-39 E-Mail: info@goingpublic.de Internet: www.goingpublic.ag Redaktion: Isabella-Alessa Bauer, Markus Rieger Bildredaktion: Robert Berger Bilder: Adobe Stock, Unternehmensbilder Titelbild: © DenisProduction.com - stock.adobe.com Mitarbeit an dieser Ausgabe: Ebrahim Attarzadeh, Prof. Dr. Wolfgang Blättchen, Uli Boelcke, Boris Dürr, Dr. Alexander Jüngst, Uwe Nespethal, Lena Pfeufer, Dr. Martin Steinbach, Milos Vulanovic Interviewpartner: Rolf Elgeti, Alexander V. Schinzing Lektorat: Benjamin Eder Gesamtgestaltung: Robert Berger Redaktionsanschrift: s. Verlag, Fax: 089-2000339-39, E-Mail: redaktion@goingpublic.de 30 Whitepaper SPACs Preis: Einzelpreis 14,80 EUR incl. 7% MwSt. und zzgl. Versandkosten Kundenbetreuung: Matthias Wohlgemuth, Tel.: 089-2000339-58, E-Mail: wohlgemuth@goingpublic.de Gültig ist Preis liste Nr. 10 vom 1. November 2006 Abonnementverwaltung: GoingPublic Media AG Hofmannstr. 7a 81379 München Tel.: 089-2000339-0, Fax: -39 E-Mail: abo@goingpublic.de Druck: www.wirmachendruck.de Haftung und Hinweise: Artikeln, Empfehlungen und Tabel len liegen Quellen zu grunde, welche die Redak tion für verläss- lich hält. Eine Garantie für die Rich tigkeit kann allerdings nicht übernommen werden. Bei unaufgefordert eingesandten Beiträgen be hält sich die Redak tion Kür zun gen oder Nichtab druck vor. Mögliche Interessenkonflikte: Wert papiere von im GoingPublic Magazin genannten Unternehmen können zum Zeitpunkt der Erscheinung der Publikation von einem oder mehreren Mitarbeitern der Redak- tion und/oder Mitwirkenden gehalten werden. Hier wird jedoch auf potenzielle Interessenkonflikte hingewiesen. Nachdruck: © 2021 GoingPublic Media AG, München. Alle Rechte, insbe- sondere das der Übersetzung in fremde Sprachen, vorbehalten. Ohne schriftliche Geneh mi gung der GoingPublic Media AG ist es nicht gestattet, diese Zeit- schrift oder Teile daraus auf photomecha- nischem Wege (Photo kopie, Mikro ko pie) zu ver viel fäl ti gen. Unter dieses Verbot fallen auch die Auf nah me in elektronische Daten ban ken, Internet und die Ver viel- fälti gung auf CD-ROM. Datenschutz: Der Schutz Ihrer Daten ist uns wichtig. Es gilt die Datenschutz- erklärung der GoingPublic Media AG, ebenfalls abrufbar auf unserer Website www.goingpublic.de/datenschutz. ® Eingetragenes Waren zeichen beim Deutschen Patent- und Markenamt (DPMA), Reg.-Nr. 398 15 475 Das GoingPublic Magazin ist Pflichtblatt an allen deutschen Wertpapierbörsen. ISSN 1435-3474, ZKZ 46103

Y O U R S P A C P A R T N E R S Von der Idee bis über eine erfolgreiche Akquise hinaus, begleiten wir Sie als Partner und Mitbegründer beim Prozess einer SPAC. SIE MÖCHTEN EINE SIE MÖCHTEN EINE SPAC SPAC GRÜNDEN? GRÜNDEN? WWW.CELTICEQUITYPARTNERS.COM