03 2021 h - v e d . n i z a g a m R U E – , 4 1 Make it digital? Wie die Hauptversammlung von EU-Milliarden profitiert – oder auch nicht DRITTE RUNDE Weiter virtuelle Hauptversammlungen NEUER MAINSTREAM Zunehmende Gewichtung von ESG-Kriterien ENDLICH AKZEPTANZ? Virtuelle Aktionärstreffen und der Markt

03 E D I T O R I A L In die Verlängerung ISABELLA-ALESSA BAUER Redaktionsleitung Kapitalmarktmedien bauer@goingpublic.de Liebe Leserinnen und Leser, die Coronapandemie begleitet uns nach wie vor – die Impfquote ist nicht hoch genug, um von einem vollständigen Aufatmen sprechen zu können, und es bleibt abzuwarten, was der Herbst bringt. Neben der allgemeinen COVID-Müdigkeit, der wohl keiner von uns entkommt, bringt das anhaltende Virus auch die Notwendigkeit, kurzfristig angedachte Notlösungen weiter zu verstetigen. So geschehen in Sachen virtuelle Hauptversammlung: Kurz vor der Wahl hat der Deutsche Bundestag gehandelt und damit Rechtssicherheit geschaffen. Das COVID-19-Gesetz geht erneut in die Verlängerung: Bis Ende August 2022 dürfen Aktienge- sellschaften und SEs ihre Aktionärstreffen virtuell umsetzen. Zumindest hier darf man von einem lauten Aufatmen in den Unternehmen ausgehen – sie erhalten die dringend nötige Planungssicherheit für ihre Hauptversammlungen 2022 und gerade jene Emittenten, die bereits für Februar oder März planen, können beruhigt sein. Von einer nochmaligen Verlängerung des Gesetzes ist allerdings kaum auszugehen – eine neue Bundesregierung wird Antworten finden müssen und sieht sich von allen Seiten mit der Forde- rung konfrontiert, die virtuelle Hauptversammlung durch eine Modernisierung des Aktiengesetzes auch dauerhaft zu ermög- lichen und zeitgleich Aktionärsrechte zu garantieren. Das ist ein mitnichten einfaches Unterfangen – in unserer Titel- geschichte beleuchten wir, welche Ideen die Politik bisher hat und was die Experten als richtig erachten. Vielleicht könnten ja auch die Milliarden aus dem EU-Wiederaufbaufonds, die Deutschland für die Digitalisierung verwenden will, den Emitten- ten dabei helfen, ihre Aktionärstreffen optimal virtuell umzubauen? Wir haben bei all jenen nachgefragt, die Verantwortung tragen. Zudem beschäftigen wir uns in mehreren Gastbeiträgen eben- falls mit dem Thema virtuelle Hauptversammlung, beleuchten aber auch die weiter steigende Relevanz von ESG-Kriterien und haben natürlich die Neuigkeiten parat, die die Hauptversamm- lungsszene darüber hinaus bewegen. Eine informative Lektüre wünscht Isabella-Alessa Bauer HV MAGAZIN 03/2021

(E-)MAGAZIN – ONLINE – EVENT – NETZWERK e d . n i z a g a m R U E – , 4 1 03 2021 h - v Make it digital? Make it digital? Wie die Hauptversammlung von EU-Milliarden profitiert – oder auch nicht DRITTE RUNDE Weiter virtuelle Hauptversammlungen Hauptversammlungen NEUER MAINSTREAM Zunehmende Gewichtung Zunehmende Gewichtung von ESG-Kriterien von ESG-Kriterien ENDLICH AKZEPTANZ? Virtuelle Aktionärstreffen und der Markt und der Markt Jahrespartner 2021 Jahrespartner im Netz: www.goingpublic.de/alle-partner

07 D A T E N & F A K T E N HV-MAX DIE KOLUMNE Im Gesetzesdschungel Als Aktionär ist man einiges gewohnt, als Verantwortlicher für die Hauptversamm- lung (HV) natürlich auch – aber was die Hauptversammlung gesetzgebungstech- nisch für einen Stellenwert hat, erstaunt mich doch immer wieder aufs Neue. Ent- weder bekommt Berlin Vorgaben aus Brüssel; Richtlinien, die für 27 Jurisdikti- onen gleich sein sollten, werden 27 Mal in nationales Recht umgesetzt – oftmals in einer Form, die die eigentliche Richtlinie so weit beugt, dass von einem Binnen- markt mit einheitlichen Regelungen nicht gesprochen werden kann. Und Verord- nungen, die EU-weit gelten sollen, können aufgrund von abwicklungstechnischen Problemen der beteiligten Banken und Zentralverwahrer nicht einheitlich ange- wandt werden. Ich merke, ich wiederhole mich, aber es regt mich einfach auf. Gerade versuchte ich, eine Teilnahmeberechti- gung für eine finnische HV zu erhalten. Meinen Sie, ich wäre überhaupt darüber in Kenntnis gesetzt worden, dass diese stattfindet? Wäre ich nicht der HV-Max, der sich um alles kümmert, wäre ich ver- loren gewesen. Lost in (European) Space, sozusagen ... Und dann haben wir ja auch noch den Erfindungsreichtum des deutschen Gesetz- gebers, der auch ohne Europa Stilblüten treiben kann. Die Aktienrechtsreform in Permanenz, wie ein bekannter Jurapro- fessor es nennt, nenne ich eher die Akti- enrechtsreform im Versteckten: Erinnern Sie sich beispielsweise an das Jahres- steuergesetz 2009, als quasi auf der Ziel- linie die Veröffentlichungspflicht von HV-Einladungen in Börsenpflichtblättern nochmals um zwei Jahre verlängert wur- de? Oder vergangenes Jahr, als es im Gesetz zur Verkürzung der Rest- schuldbefreiung 2020 zu einer Modifizierung der virtuellen HV kam? Wobei, diese Modi- fizierung war ja nicht schlecht – aber was hat sie mit Rest- schulden zu tun? Den Vogel abgeschossen hat der Deutsche Bundestag jedoch dieses Jahr: Die Möglichkeit zur virtuellen HV wird verlängert. Und womit? Mit Recht, meine ich! Aber muss es wirklich im Aufbauhilfe- gesetz 2021 sein? Einem Gesetz, in dem Opfer der fürchterlichen Hochwas- ser dieses Sommers Hilfen zugespro- chen werden. Meiner Meinung nach ge- bietet eigentlich der Anstand, hier nicht einfach irgendetwas anzuklatschen. Der neue Bundestag hat nun die Chance, das HV-Recht auf neue, moderne, digi- tale Füße zu stellen, die Interessen der Gesellschaft und der nationalen und internationalen Aktionäre im Blick habend. Wenn ich mir jedoch an- schaue, wie die Gespräche in Berlin zwischen den poten- ziellen Koalitionspart- nern verlaufen, dann befürchte ich, dass wir auch 2022 wieder sämtliche Bundesgesetzblät- ter nach versteckten Neuerungen oder Ver- längerungen durchfors- ten müssen. Es bleibt al- so spannend. Seit der letzten Wahl ist bei den Parteien in puncto Rahmenbedin- gungen für Börsengänge deutlich mehr Bewusstsein für Hand- lungsbedarf zu erkennen. Allerdings reicht es nicht aus, dass CDU/ CSU, die GRÜNEN und FDP sich für Bürokratieabbau aussprechen. Auch werden die von GRÜNEN und FDP angesprochenen Fonds für Start-ups insgesamt den notwendigen Schub nicht erzeugen. „Wer Börsengänge in Deutschland voranbringen will, muss Aktien zu einem festen Bestandteil der Altersvorsorge machen. Nur wenn das gelingt, können finanzstarke Pensionsfonds entstehen, die den Kapitalbedarf von Start-ups, vorbörslicher Finanzierung bis hin zum Börsengang von Unternehmen abdecken“, betont Dr. Borten- länger. Auch das Aktienrecht muss modernisiert werden. Das zeigt die aktuelle Studie „Auslandslistings von BioNTech, CureVac und Co.“ des Deutschen Aktieninstituts sehr deutlich. Die von den GRÜNEN und der LINKEN geforderten weiteren Ver- schärfungen der Aufsicht über die Unternehmen sind dagegen laut DAI nicht zielführend. Gleiches gilt auch für die Pläne der GRÜNEN, die Anforderungen an Wirtschaftsprüfer weiter zuzuspitzen. „Die Regeln bei der Aufsicht und den Wirtschaftsprüfern wurden gerade erst verschärft“, betont Dr. Bortenlänger. „Es sollte erst einmal abgewartet werden, wie sich die neuen Regeln auswirken, bevor weitere Verschärfungen in den Raum gestellt werden“, so Dr. Bor- tenlänger weiter. HV MAGAZIN 03/2021

09 T I T E L T H E M A Kurz vor der Bundestagswahl hat das Par- lament die Entscheidung getroffen, auf die zahlreiche Aktiengesellschaften in Deutsch- land gehofft hatten: Das COVID-19-Gesetz, das unter anderem die virtuelle Hauptver- sammlung ermöglicht, wurde erneut ver- längert. Bis Ende August 2022 können AGs und SEs in Deutschland ihre Aktio- närstreffen weiter virtuell abhalten – zu den bereits bestehenden Konditionen, die mit der ersten Verlängerung des Pande- miegesetzes geschaffen wurden. Damit erhalten vor allem jene Emittenten drin- gend benötigte Planungssicherheit, die ihre Hauptversammlung bereits zu Beginn des Jahres 2022 abhalten und bisher noch nicht sicher sein konnten, wie sie handeln dürfen und müssen. Bernhard Orlik, Link Market Services GmbH Eine erneute Verlängerung des Corona- gesetzes über die Mitte des kommenden Jahres hinaus wird es mit größter Wahr- scheinlichkeit nicht geben. Stattdessen ist eine neue Bundesregierung gefordert, eine dauerhafte Gesetzgebung zu etablie- ren, die Hauptversammlungen langfristig auch digital möglich macht. Die Experten der Branche haben eine klare Meinung zu einem möglichen neuen Gesetz und Dr. Thomas Zwissler, ZIRNGIBL den Rahmenbedingungen, die darin defi- niert werden sollen. Bernhard Orlik, Link Market Services, erklärt: „Es wird eine grundsätzliche ‚Renovierung‘ der deutschen Hauptversammlung anste- hen. Es wird spannend sein, welchen Weg die neue Bundesregierung einschlagen wird.“ Dr. Thomas Zwissler, Zirngibl, ergänzt: „Die Reformdiskussion sollte von der COVID- 19-Gesetzgebung entkoppelt werden.“ Es müsse gefragt werden, welche technischen Lösungen, die sich in der Krise bewährt haben, auch künftig zum Einsatz kommen sollten und „wo das geltende Aktiengesetz dem wirklich entgegensteht“. Lesen Sie online die ausführliche Einschät- zung aller Experten. www.goingpublic.de/going-public-und-being-public/ virtuelle-hv-auch-2022-das-sagen-die-experten- zur-entscheidung/ „Vieles hat funktioniert, aber vieles eben nicht“ Der jetzige Bundestag beschränkt sich aller- dings darauf, die virtuelle Hauptversammlung auch weiterhin als „Notlösung“ zu betrachten. Prof. Dr. Heribert Hirte, stellvertretender Vorsitzender des Rechtsausschusses des Deutschen Bundestages, lässt zu der Ent- scheidung zur Verlängerung wissen: „Die Erfahrungen mit der virtuellen Hauptver- sammlung während der Pandemie haben gezeigt, vieles hat funktioniert, aber vieles eben nicht.“ Deshalb habe man im vergange- nen Dezember das Fragerecht der Aktionäre gestärkt. Die jetzige Lösung sei „ausdrück- lich“ als Übergangsregelung zu betrachten, „die für die Zukunft der Online-Hauptver- sammlung nach der Coronapandemie nur begrenzte Vorbildfunktion haben kann“. Die Regelungen seien vor allem im Hinblick auf die Pandemie und die kurzfristigen Unsicherheiten für Unternehmen entstanden. Prof. Dr. Hirte weiter: „Deshalb ist eines klar: Ein Rückgriff auf die virtuelle Versammlung ist schon jetzt nur zulässig, wenn mit Blick auf Teilnehmerzahl und Pandemiegesche- hen eine Präsenzveranstaltung nicht sicher durchgeführt werden kann. Zudem ist den Aktionären im Rahmen ihres Fragerechts eine Nachfragemöglichkeit einzuräumen.“ Virtuelle Hauptversammlung als gleichwertige Alternative? Die beiden Jahre Corona haben bewiesen, dass eine Umstellung und Modernisierung der Hauptversammlung überfällig ist – und doch scheinen die Verantwortlichen zumindest der jetzigen Regierung nicht überzeugt. Die neue Bundesregierung jedoch wird sich kaum den Forderungen von Interessenvertretern, Emittenten und Dienstleistern entziehen können. Sven Erwin Hemeling, Rechtsanwalt beim Deutschen Aktieninstitut, fordert beispielsweise, HV MAGAZIN 03/2021

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15 T I T E L T H E M A ein aktiver Austausch zwischen Aktio- nären und Verwaltung auch im rein vir- tuellen Format möglich ist. „Dies setzt voraus, dass Aktionäre ihr Rede-, Frage- und Stimmrecht in vergleichbarer Weise ausüben können wie im Präsenzformat“, so Dr. Schuler. Persönliche Ebene kann nicht ersetzt werden Trotz aller positiven Erfahrungen bestäti- gen sämtliche befragten Personen unisono, dass sie den direkten Dialog mit den Aktio- nären vermissen. „Der lässt sich auch nur schwer eins zu eins ins Digitale übertragen“, befindet Karsten Pierschke, Leiter Investor Relations und Konzernkommunikation bei der PSI Software AG. Auch von der RBI fehlt dieses „Live-Feeling“, wie sie es bezeich- net. Der persönliche Kontakt hat für viele Aktionäre einen hohen Stellenwert; sie seh- nen sich durchaus wieder danach. Auch bei Brenntag vermisst man den direkten Aus- tausch. „Es gibt langjährige Aktionäre und ehemalige Mitarbeiter, die gerne die HV genutzt haben, um einfach in den Kontakt mit den Mitarbeitern des Unternehmens zu kommen oder sich auch gelegentlich mit dem Vorstand oder dem Aufsichtsrat aus- zutauschen“, erklärt Altmann. Das führt zu der Frage, ob es nach Ende der coronabedingten Einschränkungen nicht doch besser wäre, zur Präsenzveranstal- tung zurückzukehren. Dem kann aller- dings keiner der befragten Experten et- was abgewinnen. Am deutlichsten wird dabei Miremadi von der österreichischen RBI: „Eine reine Präsenzveranstaltung ohne virtuelle Teilnahmemöglichkeit würde nicht nur dem Digitalisierungsge- danken widersprechen, sondern auch nicht besonders aktionärsfreundlich sein.“ Auch Altmann spricht der rein physischen Variante die Zeitgemäßheit ab und Spitzauer geht davon aus, dass in den kommenden Jahren der Wunsch nach mehr Digitalisierung bei der HV aufseiten der Emittenten und Aktionäre fortbestehen und ein Zurück zum Vor-Pandemie-Status von niemandem angestrebt wird. Die Zukunft der Hauptversammlung wird wohl hybrid sein, wobei Pierschke ein- schränkt, dass sich das in einer Steige- rung der Kosten niederschlagen würde, da sowohl die Aufwände für den Veranstal- tungsort als auch für die digitale Durch- führung anfallen würden. „Da sich diese Themen auch gut über digitale Kanäle abbilden lassen, wünsche ich mir für die kommenden Jahre Wahlmöglichkeiten zwischen physischem und digitalem Format, auf keinen Fall aber eine gesetzliche Pflicht zur hybriden Durchführung“, meint Pierschke, der die klassische Präsenz-HV aber auch als „etwas aus der Zeit gefallen“ bezeichnet. Karsten Pierschke, von PSI Software möchte eine innovative Lösung vom Gesetzgeber. Klare gesetzliche Regelungen gefordert „Wünschenswert“, so Pierschke, „wäre vor allem eine Verschlankung der formalen Pflichten, die im Rahmen einer Hauptver- sammlung abgearbeitet werden müssen.“ Formalismen und offener Austausch sind schwer in Einklang zu bringen. Dazu und um das digitale Format ins dauerhafte Recht überzuleiten, wären entsprechende Änderungen vonseiten des Gesetzgebers erforderlich. Eine klare gesetzliche Rege- lung gehört dann auch zu den meistformu- Andreas Spitzauer, ebenfalls Knorr-Bremse, geht davon aus, dass ein Zurück zum Vor- Pandemie-Status von niemandem angestrebt wird. lierten Anforderungen an die Zukunft. „Ich persönlich meine, dass der Trend Rich- tung Hybrid-Hauptversammlung gehen wird, und genau hierfür bedarf es klarer, rechtssicherer Regeln“, sagt Altmann. So wie Pierschke stünde auch er einem rein digitalen Format offen gegenüber, wenn Interaktionsmöglichkeiten für die Aktionäre gegeben sind und ein Miss- brauch des Fragerechts verhindert wer- den kann. „Es bleibt allerdings abzuwarten“, ergänzt Pierschke, „ob der Gesetzgeber sich zu einer innovativen Lösung durchringen kann, die Hauptversammlungen wirklich moderni- siert und trotzdem den Interessen der Beteiligten gerecht wird.“ Mario Offenhuber Karsten Pierschke hat seine Erfahrungen für das HV Magazin noch einmal ausführ- lich dargestellt. Lesen Sie mehr auf den Seiten 26 und 27. HV MAGAZIN 03/2021

17 T I T E L T H E M A dadurch die Zeit für die Beantwortung gegenüber 2020 tatsächlich effektiv um 24 Stunden. Eine deutlich höhere Zahl an Unternehmen stellte 2021 die Präsentation des Vorstands (teilweise sogar die Rede) bis zu einer Woche vor der Versammlung auf der HV-Webseite des Unternehmens bereit. Dies ermöglichte die Einreichung von Fra- gen auch dazu und wurde von Aktionärs- vertretern meist sehr positiv bewertet. Einschätzung: Die Verkürzung der Fragen- einreichungsfrist führte bei vielen Unter- nehmen durch die Einreichung zahlreicher Fragen erst in den letzten Stunden vor dem Fristende zu erhöhtem Druck bei der Aufbereitung der Antworten und einer im Vergleich zu 2020 etwas verringerten Ant- wortqualität. Sofern die relevanten Informa- tionen rechtzeitig auf der HV-Webseite bereitgestellt werden, spricht einiges dafür, die Frist bei einer Übernahme in die Dauer- gesetzgebung eher wieder zu verlängern als weiter zu verkürzen. Fragenbeantwortung Die vorab fristgerecht eingereichten Fragen mussten 2021 auch beantwortet werden (Fragerecht). Ausschließlich bei der Art der Beantwortung (dem „Wie“) bestand noch Spielraum. Einige Unternehmen boten frei- willig eine Nachfragemöglichkeit ohne Anspruch auf Beantwortung an (in Anleh- nung an die ursprünglich generell gelten- de, jetzt schon „alte“ 2020er-Regelung der Notgesetzgebung). Diese wurde in der Einladung zur Hauptversammlung in ver- schiedenen Varianten ausgestaltet. Ent- weder wurde die Nachfragemöglichkeit ausschließlich den Fragestellern einge- räumt oder/und die Zeit der Einreichung von Nachfragen – meist im Ermessen des Versammlungsleiters – begrenzt. In wenigen Fällen wurde allen ordnungsgemäß ange- meldeten Aktionären bzw. deren Vertretern diese Möglichkeit geboten. Die Einreichung von Nachfragen wurde weitestgehend auf den Weg über das Aktionärs-portal beschränkt. Die Zahl der Zeichen sowie der Nachfragen wurde in Einzelfällen streng begrenzt. Nur ausnahmsweise wur- de neben der deutschen auch die engli- sche Sprache für die Frageneinreichung akzeptiert. Die befürchteten Missbrauchs- versuche bei der Nachfragemöglichkeit während der Versammlung durch Über- flutung mit (Nach-)Fragekatalogen waren – soweit uns bekannt ist – nirgendwo fest- zustellen. Einschätzung: Die Möglichkeit zu Nach- fragen während der Hauptversammlung nähert das virtuelle Format an die Präsenz- versammlung an und ist trotz des damit für die Gesellschaften verbundenen Aufwands beim Q&A-Team der AGs positiv zu bewerten. Noch weitergehende Öffnungsmöglich- keiten durch elektronische Wortmeldung im Aktionärsportal und folgende Live- Zuschaltung in den Stream nach Worter- teilung durch den Versammlungsleiter z.B. per Telefon oder Microsoft Teams sind technisch darstellbar und machen einen Missbrauch durch das befürchtete schnelle Hochladen von Fragenkatalogen unmöglich. Auf diese Weise ist eine virtuelle Hauptver- sammlung recht eng an die Möglichkeiten einer Präsenz-HV anlehnbar. Video-/Audio-/Textbotschaften Eine zunehmende Zahl von Gesellschaften bot Aktionären in der Einladung die (klar geregelte) Möglichkeit an, eine (!) Stellung- nahme in meist ausschließlich deutscher Sprache per Text- oder zeitlich begrenzter Audio- oder Videobotschaft meist deutlich vor der Versammlung einzureichen. Insbe- sondere die Audio-/Videobotschaften wurden i.d.R. im Portal bereitgestellt oder (seltener) während der Hauptversammlung in den Stream eingespielt, Textstellungnahmen i.d.R. vor der Versammlung im Aktionärs- portal oder (seltener) auf der HV-Webseite des Unternehmens veröffentlicht. Ein Anspruch auf Veröffentlichung wurde in aller Regel nicht eingeräumt. Einschätzung: 2022 wird die Möglichkeit zu Stellungnahmen bei einer weiter steigenden Zahl an Unternehmen freiwillig eingeräumt werden. Fazit Einerseits bedarf die Entscheidung für die virtuelle Hauptversammlung 2022 einer ausführlichen Dokumentation der Beweg- gründe. Andererseits sollten die ggf. pande- miebedingten zusätzlichen Aufwände einer Präsenz-HV und die in diesem Zusam- menhang noch zu klärenden (juristischen) Detailfragen auch nicht unterschätzt werden. Bei den Gesellschaften, die sich für eine virtuelle HV entscheiden, wird aufgrund des steigenden Rechtfertigungsdrucks die freiwillige Einräumung von zusätzli- chen Kommunikationsmöglichkeiten für die Aktionäre vor der Hauptversammlung und/oder in die Hauptversammlung hin- ein deutlich zunehmen. Das ist im Hinblick auf die Bereitschaft der neugewählten Bundesregierung (in welcher Konstellation auch immer), die Möglichkeit einer virtu- ellen Hauptversammlung in die Dauerge- setzgebung zu übernehmen, eindeutig zu begrüßen. HV MAGAZIN 03/2021

19 T I T E L T H E M A berechnet, dass die Fragen bis zum Schluss des vorletzten Tages vor der HV bei der Gesellschaft einzureichen sind. Entschei- dungen des Vorstands betreffend das Fragerecht bedürfen gemäß § 1 Abs. 6 CO- VMG der Zustimmung des Aufsichtsrats. Eine Nachfragemöglichkeit der Aktionäre in der HV kennt das Gesetz nach wie vor nicht. Allerdings haben nicht wenige Gesellschaften in der abgelaufenen HV- Saison 2021 Nachfragen freiwillig noch während der HV in begrenztem Umfang zugelassen. Bei der Ausgestaltung von Nachfragemöglichkeiten steht dem Vor- stand ein weiter Ermessensspielraum zu, der sich insbesondere darauf bezieht, ob er die Nachfragen überhaupt beantwortet. Beschränkung des Frage- rechts durch Rückgriff auf § 131 Abs. 1 AktG Eine praktisch wichtige Frage betrifft die Reichweite des Fragerechts nach § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVMG. Im Gesetzestext werden Gegenstand und Reichweite des Fragerechts nicht weiter konturiert. Das lässt darauf schließen, dass der Gesetzgeber die nähere Ausformung den Regelungen zum Auskunfts- recht in § 131 AktG überlassen wollte. Hierauf deutet auch die Begründung des Ausschus- ses für Recht und Verbraucherschutz anläss- lich der ersten Verlängerung des COVMG im Dezember 2021. Daher reicht das Fragerecht nach COVMG nicht weiter als das nach § 131 AktG. Auch auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG können nur solche Aus- künfte begehrt werden, die zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesord- nung erforderlich sind. Anwendbar sind zu- dem die in der Rechtsprechung entwickelten Grundsätze zur Verweigerung von Auskünf- ten aufgrund von Fragenexzessen. Auskunftsverweigerungsrechte gemäß § 131 Abs. 3 AktG Aus den soeben dargelegten Gründen wird man ferner annehmen können, dass der „Eine mutige Lösung bestände darin, dieses Recht in der virtuellen HV als ausgeschlossen anzusehen.“ Vorstand in der virtuellen HV 2022 die Auskunft verweigern kann, wenn und soweit die Voraussetzungen des § 131 Abs. 3 AktG vorliegen. Verweigert der Vor- stand in der HV die Auskunft, ergibt sich als Folgeproblematik, wie mit dem Recht der Aktionäre aus § 131 Abs. 5 AktG zu verfahren ist. Demnach können Aktionäre verlangen, ihre Frage und den Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die HV aufzuneh- men. Eine mutige Lösung bestände darin, dieses Recht in der virtuellen HV als aus- geschlossen anzusehen, weil es nicht in dem selbst in Pandemiezeiten unveräußer- lichen Kanon der Aktionärsrechte in § 1 Abs. 2 Satz 1 COVMG genannt ist. Eine weniger mutige Lösung bestände darin, für das Recht aus § 131 Abs. 5 AktG den Aktionären einen Kommunikationskanal zum Notar zu eröffnen, der bereits in der Einberufung benannt wird. Beschränkungen des Fragerechts durch Satzungs- regelungen § 131 Abs. 2 AktG erlaubt zudem, unter anderem in die Satzung eine Ermächtigung an den Versammlungsleiter aufzunehmen, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Es fragt sich, ob auf dieser Grundlage geschaf- fene Satzungsregelungen, wie sie bei Publi- kumsgesellschaften in aller Regel vorhanden sind, auch in der HV-Saison 2022 genutzt werden können, um die Anzahl der Fragen zu beschränken. Die Antwort hängt in hohem Maße von der konkreten Ausgestaltung der Satzungsregelung ab. Sieht die Satzung beispielsweise vor, dass der Versammlungs- leiter zu Beginn oder während der HV das Fragerecht beschränken kann, so ist dies keine taugliche Grundlage für eine allge- meine Fragebeschränkung, wenn die Akti- onäre wie nach dem COVMG ihr Fragerecht bereits vor der HV ausüben. Dagegen können Satzungsermächtigungen, die es dem Ver- sammlungsleiter erlauben, eine angemes- sene Länge der HV festzusetzen und zu einem bestimmten Zeitpunkt in die Abstimmungen einzutreten, auch in HVs unter dem Regime des COVMG genutzt werden. Bestenfalls wird die von der Gesellschaft angenom- mene angemessene Länge der HV, die bei ordentlichen HVs ohne wesentliche struk- turrelevante Beschlusspunkte auf der Agenda gemeinhin auf vier bis sechs Stunden taxiert wird, auch noch einmal in der Einberufung benannt. Fazit und Ausblick Es ist damit zu rechnen, dass die vom Bundestag am 7. September 2021 beschlos- sene Verlängerung des COVMG die letzte bleibt und sich das Recht der HV ab An- fang September 2022 im Wesentlichen wieder nach dem Aktiengesetz bestimmt. Die Erleichterungen des COVMG dürften daher wegen § 7 Abs. 1 COVMG nicht mehr für HVs gelten, die zwar vor dem 31. August 2022 einberufen werden, aber nach diesem Datum stattfinden. HV MAGAZIN 03/2021

21 A U S T R I A C O R N E R 2019 hat sich der Aktienkurs von 75 auf 117 EUR und die Marktkapitalisierung von 97,4 Mio. auf 172,5 Mio. EUR positiv entwi- ckelt (Stand: 30. September 2021). Aus Investor-Relations-Sicht ist jedoch Luft nach oben vorhanden, denn das Zukunftspo- tenzial des Unternehmens spiegelt sich bis- her nur unzureichend im Aktienkurs wider. Daher legen die Österreicher nun einen verstärkten Fokus auf Investor-Relations- Arbeit. Stephanie Kniep leitet seit 1. Oktober 2021 die Investor-Relations-Aktivitäten bei Marinomed: „Ich freue mich sehr, die Marinomed Biotech AG bei ihrer spannen- den Entwicklung zu begleiten und das Unternehmen bei der strategischen Kommunikation und der Positionierung auf den internationalen Kapitalmärkten zu unterstützen. Unser Ziel ist es, durch eine kontinuierliche, transparente und partnerschaftliche Investor Relations gemeinsam an der Wertsteigerung des Unternehmens und seiner Stakeholder zu arbeiten.“ Ein wichtiges Ziel der verstärkten Investor- Relations-Aktivitäten liegt – im Einklang mit der Unternehmensstrategie – nun- mehr darauf, Marinomed am Kapitalmarkt international bekannter und präsenter zu machen. Dabei setzt Marinomed darauf, „Daher legen die Österreicher nun einen verstärkten Fokus auf Investor-Relations-Arbeit.“ dass der Kontakt zu den Investoren wie- der vermehrt direkt und nicht virtuell stattfinden wird, denn das „Sich-in-die- Augen-Schauen“ ist ein wichtiger Faktor einer vertrauensvollen Beziehung („Rela- tion“) – nicht nur, aber gerade auch zu den Kapitalgebern. munkrankheiten, die in klinischen Studien validiert werden müssen. Ein Schwerpunkt ist dabei die Marinosolv® – Plattform, auf die sich Marinomed wieder verstärkt konzentrieren wird, denn das Segment verfügt noch über reichlich ungenutztes Potenzial. Bei Roadshows und Kapitalmarktkonfe- renzen setzte Marinomed in den vergan- genen Jahren coronabedingt auf virtuelle Formate. Hier strebt das Unternehmen künftig einen Mix aus virtueller und per- sönlicher Kommunikation an. Marinomed hat kreative Ideen, um sich erfolgreich weiterzuentwickeln. Das Unter- nehmen verfolgt verschiedenste For- schungs- und Entwicklungsprojekte, un- ter anderem im Bereich seltener Autoim- Ein weiterer Schwerpunkt im Bereich Investor Relations wird daher der konse- quente enge Austausch mit Investoren sein, damit der Kapitalmarkt für weiteres Funding eine Option bildet. Um das Potenzial von Marinomed am Kapitalmarkt zu verdeutlichen, wird die Equity Story in der nächsten Zeit weiter geschärft und die Entwicklung in Richtung internationaler Märkte vorangetrieben, die für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens von entscheidender Bedeu- tung sind. HV MAGAZIN 03/2021

23 P R A X I S Anleihe-Publikumsfonds sowie ein Zwi- schenziel für den Anteil des verwalteten Vermögens, das im Jahr 2030 auf das Netto-Null-Emissionsziel ausgerichtet sein wird, veröffentlichen. Ein Aspekt ist die Berichterstattung, der andere sind die Konsequenzen für die Port- folioentscheidungen. Die Anforderungen von Nachhaltigkeitsfonds an die Klima- ziele und -performance der Unternehmen, in die sie investiert sind bzw. investieren wollen, werden deutlich zunehmen. Erste Fonds werben damit, dass ihr Portfolio „Paris aligned“ ist bzw. sie dies anstreben. In der Konsequenz ist zu erwarten, dass die Nachhaltigkeitsanforderungen in Abstim- mungsrichtlinien dieser Fonds deutlich verschärft werden. Dies gilt aber nicht nur für aktiv gemanagte Nachhaltigkeitsfonds – auch passiv ver- waltete Fonds planen strengere Richtlinien. Hier geht es um die Risikominimierung für deren Investoren. Vereinfacht zusammen- gefasst bedeutet das, dass nur solche Unternehmen anlagefähig sind, die sich an eine klimaneutrale Wirtschaft anpas- sen können. ESG-Aktivismus Bezüglich der Notwendigkeit der Anpas- sung sind sich alle Stakeholder weitgehend einig – anders sieht es bei der Geschwindig- keit der Transformation aus. Investoren erwarten häufig ein höheres Tempo, als es die Unternehmen für umsetz- bar halten. Um den Erwartungen Nachdruck zu ver- leihen, wurden Non-Profit-Organisationen (NPOs) wie „Climate Action 100+“ gegrün- det, die sich als „Investor Engagement Initiative on Climate Change“ verstehen. Dies klingt eleganter als ESG-Aktivismus, dürfte sich aber aus Sicht der Unternehmen nicht wesentlich davon unterscheiden. Es geht um die aktive Einflussnahme auf die ESG-Strategie der Unternehmen. Man findet bereits einige Beispiele, wie die Wahl des Board of Directors bei ExxonMobil, bei der Climate Action 100+ gemeinsam mit dem Aktivisten „Engine No. 1“ drei eigene Kandidaten gegen den Vorschlag der Verwal- tung durchgesetzt hat – und das, obwohl Engine No. 1 weniger als 1% der Aktien hält. Climate Action 100+ wie auch andere vergleichbare Organisation planen weiter- hin verstärkt Kampagnen in Europa. Auch Deutschland rückt in den Fokus. „Es wird nicht einfach sein, Klimaneutrali- tät zu erreichen, und die Uhr tickt“, wurde Alexander Burr, Leiter Nachhaltigkeit bei Legal & General Investment Management (LGIM), letztes Jahr im Handelsblatt zitiert. „Ein Reduktionsziel von 55% bis 2030 zu setzen ist ehrgeizig, aber jetzt nicht mehr verhandelbar.“ LGIM ist, ebenso wie die Allianz, Munich Re und die DWS, Mit- glied der Institutional Investors Group on Climate Change (IIGCC). Enkraft Capital, ein deutscher „activist inves- tor“ und Aktionär bei RWE, hat das Manage- ment aufgefordert, schneller aus der Braun- kohleverstromung auszusteigen. Auch wenn Enkraft Capital zu wenige Aktien hält, als dass es dies durchsetzen könnte, ist es durchaus möglich, dass die Initiative ausrei- chend Unterstützung von anderen Investo- ren erhalten würde. Steigende Bedeutung von ESG-Ratings Investoren können nicht alle Nachhaltig- keitsdaten selbst erheben und analysie- ren. Es gibt kaum einen großen Investor, der nicht eine, oft auch zwei oder drei ESG- Ratingagenturen für seine Analysen in Anspruch nimmt. Wie bei den Proxy Advisors sind die Analyseverfahren vielfältig. Teil- weise nutzen die Investoren die Daten für eigene Modelle, teilweise werden die Ratings unverändert integriert. Wir beobachten diesen Trend schon längere Zeit und haben daher die letzten Jahre ein schlagkräftiges ESG-Expertenteam auf- gebaut. ESG-Ziele und deren Erreichung spielen auch bei der klassischen „Proxy Solicitation“ eine immer größere Rolle. Gleiches gilt für die Vorbereitung des Inves- torendialogs. ISS entscheidet bei ESG- Anträgen von Fall zu Fall ohne eine feste Policy, Glass Lewis hat eine Policy bei ESG-Anträgen für 2022 angekündigt. Die Kunden der Proxy Advisors dürften nach unserer Einschätzung strengere ESG- Regeln begrüßen/fordern. ESG – das dominierende Thema auf den Hauptver- sammlungen der Zukunft? Die Anforderungen an die Nachhaltig- keitsziele der Unternehmen und deren Erreichung werden deutlich zunehmen. In der Praxis bedeutet dies neben ESG-Aktio- närsanträgen größere Hürden für Vergü- tungssysteme und -berichte, aber auch die Entlastung von Vorständen und Auf- sichtsräten. Auch die Klimaklagen gegen Unternehmen, die sich den Herausforderun- gen aus Sicht der Stakeholder zu zögerlich stellen, dürften zunehmen. Die besondere Hausforderung für die Unter- nehmen ist, dass sich die Ansprechpartner verändern: Es sind nicht ausschließlich die Investoren, sondern zunehmend von Investoren gegründete NPOs und koope- rierende Hedgefonds. Die ersten NPOs haben angekündigt, dass sie auch in Deutschland aktiv wer- den wollen. HV MAGAZIN 03/2021

25 P R A X I S bereitzustellen. Auch während der physi- schen Hauptversammlung wurden digitale Einsichtsmöglichkeiten, z.B. an Terminals, angeboten, um die Papierflut zu reduzieren. Das ARUG II, aufgrund dessen ein Papierver- sand von Hauptversammlungseinladungen bei einem Großteil der Aktiengesellschaften nicht mehr erforderlich ist, sowie die Abhal- tung zahlreicher Hauptversammlungen in vir- tueller Form haben diesen Effekt verstärkt. Auch bei der sich abzeichnenden Wieder- kehr zur Präsenz-Hauptversammlung ist in der Praxis zu erwarten, dass Unternehmen vor dem Hintergrund der Klimadebatte nicht zuletzt aus Reputationsgründen versu- chen werden, ihre Hauptversammlung im Rahmen des rechtlich Zulässigen möglichst umweltverträglich zu gestalten. Man darf gespannt sein, wann die erste klimaneut- rale Hauptversammlung angekündigt wird. Berichterstattung und Fragen Auch im Bereich der Berichterstattung in der Hauptversammlung und – damit unmittel- bar verbunden – bei den in der Hauptver- sammlung gestellten Fragen zeigt sich die zunehmende Bedeutung von ESG-Themen. Finanz- und Versicherungsunternehmen berichten schon seit geraumer Zeit darüber, inwieweit ESG-Kriterien in die eigene Anla- gestrategie eingebettet werden. Dies verstärkte den Druck auf Unternehmen, nachhaltig zu arbeiten und dies auch trans- parent zu machen. Zunehmend hat sich auch der Blick von Investoren und Aktio- nären auf Nachhaltigkeitsthemen gewan- delt. Bisher wurde Nachhaltigkeit vor allem unter dem Gesichtspunkt des Risikoma- nagements betrachtet, um potenzielle Re- putations- und finanzielle Risiken ein- schätzen und diesen vorbeugen zu kön- nen. Inzwischen gelten Nachhaltigkeits- ziele jedoch auch als wichtige Wachstums- und Entwicklungstreiber. Dabei erreicht insbesondere der Klimawandel bei der Bewertung von Unternehmen eine immer höhere Relevanz, was zu der Erwartung von Investoren führt, dass insbesondere „Die Fokussierung von Investoren auf Nachhaltigkeit bekommen deutsche Unternehmen auch in der Hauptversammlung zu spüren.“ von Klimawandel oder Klimaschutzmaß- nahmen signifikant betroffene Unter- nehmen die daraus folgenden Chancen und Risiken offenlegen und in ihrer Unter- nehmensstrategie berücksichtigen. Es ist jedoch absehbar, dass sich diese Erwar- tungen zukünftig auch auf andere Gesell- schaften ausweiten werden. Zunehmend gehen Unternehmen daher dazu über, Klima- schutzpotenziale auszuloten und entspre- chende Maßnahmen in Angriff zu nehmen; einige Gesellschaften haben bereits Zeit- punkte verkündet, bis zu denen Klimaneu- tralität im eigenen Unternehmen erreicht werden soll. Teilweise enthalten die Leitli- nien institutioneller Investoren bereits kon- krete Handlungsaufforderungen an eine Klimaberichterstattung von Unternehmen, beispielsweise sich bei der nicht-finanziellen Berichterstattung auch an den EU-Leitlinien für Berichte über klimarelevante Informatio- nen zu orientieren. Die zunehmende Fokussierung von Inves- toren auf Nachhaltigkeit bekommen deut- sche Unternehmen auch in der Hauptver- sammlung zu spüren. Es ist zu erwarten, dass sich der Stellenwert von Nachhaltig- keitsthemen, insbesondere von Klimarisiken und sozialen Themen, bei den Aktionären weiter erhöht und sich ein nicht unerhebli- cher Teil der Redebeiträge und Fragen in künftigen Hauptversammlungen auf diesen Komplex beziehen wird. Unternehmen müssen sich daher zukünftig vermehrt auf Fragen in der Hauptversammlung nach ihrer Klimabilanz und insbesondere nach den CO2-Emissionen einrichten. Im Falle von nicht ausreichenden Informationen oder nicht zufriedenstellenden Antworten droht die Nichtentlastung. Damit wird voraus- sichtlich auch der Druck steigen, entspre- chende Nachhaltigkeitsaspekte bereits in die Präsentation des Vorstands in der Hauptversammlung zu integrieren. Abstimmungsempfehlungewn und - richtlinien Bei institutionellen Investoren und Stimm- rechtsberatern fließen ESG-Faktoren in das Abstimmungsverhalten bzw. die Abstim- mungsempfehlungen ein und haben damit unmittelbare Relevanz für die Beschluss- fassungen in der Hauptversammlung. Beispielsweise soll für eine Ablehnung der Entlastung von Vorstand und/oder Auf- sichtsrat votiert werden, wenn • Versäumnisse in Bezug auf ESG-Fragen, insbesondere deutliche und nachhaltige Verstöße gegen allgemein anerkannte Standards und Normen in den Bereichen Umwelt, Menschenrechte und Arbeits- rechte vorliegen; • kein explizit für ESG-Fragen zuständiges Vorstandsmitglied benannt wird; • Mängel bei der Offenlegung von Klimari- siken auftreten; oder • in dem Vergütungssystem des Vorstands bei der Zielerreichung keine ESG-Faktoren berücksichtigt werden. Unter Umständen kann es in diesen Fällen auch zu einer Ablehnung von Aufsichts- ratsmitgliedern bei Aufsichtsratswahlen kommen. HV MAGAZIN 03/2021

27 P R A X I S Vorläufiges Fazit trotz einiger Nachteile positiv Insgesamt bedeutet die virtuelle Haupt- versammlung einen deutlich geringeren Organisationsaufwand, leider bei etwa gleichen Kosten. Trotz der berechtigten Kritik an der fehlenden Möglichkeit zu echtem Dialog und spontanen Nachfragen war die Resonanz der Aktionäre sehr posi- tiv. Insbesondere für Aktionäre, die zu einer physischen Veranstaltung nicht ange- reist wären, bietet das digitale Format die Möglichkeit, das Unternehmen besser kennenzulernen. Allerdings ist die fehlen- de Möglichkeit zum Dialog mit und unter den Aktionären ein echter Nachteil. Da PSI einen hohen Anteil von Mitarbeiteraktio- nären hat, wiegt dieses Manko beson- ders schwer, zumal sich dieser Dialog kaum in digitale Kanäle übertragen lässt. Was kommt nach der Pandemie? Der Deutsche Bundestag hat die Regeln zur virtuellen Hauptversammlung noch vor der Bundestagswahl bis zum 31. August 2022 verlängert, in der Begründung aber erhöhte Anforderungen an die Entschei- dung für ein virtuelles Format formuliert. Daher plant PSI die Hauptversammlung 2022 bis auf Weiteres zweigleisig, wird im Laufe der nächsten Monate über die kon- krete Durchführung entscheiden und dabei die Erfahrungen der letzten zwei Jahre einfließen lassen. Langfristig erscheint eine Rückkehr zur althergebrachten deutschen Präsenz-HV nach den positiven Erfahrungen mit der digitalen Durchführung weder wünschenswert noch realistisch. Ein hyb- rides Format, also die Kombination aus Präsenzveranstaltung und digitaler HV, würde zwar allen Zielgruppen gerecht werden, für mittlere bis kleine Unterneh- men aber die Kosten verdoppeln: Neben Saalmiete, Catering und Personal würden ähnlich hohe Zusatzkosten für die Bereit- stellung der digitalen Services anfallen. Wünschenswert wäre daher eine Wahl- möglichkeit zwischen einer physischen und einer echten digitalen Hauptver- sammlung mit Wahrung aller Aktionärs- rechte. Unternehmen könnten sich für das Format entscheiden, das ihrer Zielgruppe am besten gerecht wird, und natürlich auch freiwillig ein hybrides Format anbieten. Wie könnte die HV der Zukunft aussehen? Langfristig dürften die Kosten für den digi- talen HV-Kanal weiter sinken und zugleich die Akzeptanz der digitalen Teilnahme in den kommenden Aktionärsgenerationen weiter steigen. Außerdem ist zu erwarten, dass der immer größere Anteil internatio- naler Aktionäre den Druck zur Digitalisie- rung und zur internationalen Angleichung der Hauptversammlungsformate weiter erhöhen wird. Wünschenswert wäre daher eine echte Reform der deutschen Haupt- versammlung, die einerseits die formalen Pflichten verschlankt, die im Rahmen einer Hauptversammlung „abgearbeitet“ wer- den müssen, zugleich aber unabhängig vom Format mehr Raum für einen echten Dialog zwischen Unternehmen und Akti- onären schafft. Denkbar wäre z.B. eine rein digitale „schlanke“ Hauptversamm- lung, ergänzt um ein zusätzliches Format, das dem direkten Austausch von Unter- nehmen und Aktionären dient. Ob die nächste Bundesregierung den Willen zu einer weitreichenden Reform einschließ- lich umfassender Digitalisierung aufbringt, bleibt abzuwarten. Eine Verschlankung ist angesichts immer neuer Berichts- und Beschlusspflichten höchst unwahrschein- lich. Damit würde die deutsche Hauptver- sammlung – unabhängig von der Form der Durchführung – weiterhin den Charakter einer formalen und langatmigen Pflicht- veranstaltung behalten. Angesichts der zusätzlichen Möglichkeiten der Digitalisie- rung wäre dies eine vergebene Chance. Anzeige PRÄZISION liefern. Das Hausbankprinzip für den Kapitalmarkt. BankM - Repräsentanz der flatex Bank AG Mainzer Landstraße 61 D - 60329 Frankfurt am Main www.bankm.de Kontakt: Dirk Blumhoff / Ralf Hellfritsch T +49 (0)69-71 91 838-10 info@bankm.de

29 L E G A L Bank.3 Der Beifall für diese Alleinstellung galt in erster Linie dem deutlich gestiege- nen Unterhaltungswert der virtuellen Hauptversammlung, ließ allerdings den inhaltlichen Mehrwert, den der direkte Austausch mit den Investoren bietet, fast in den Hintergrund rücken. Fokus Vorstandsvergütung? War es doch das Jahr, in dem fast 75% der DAX-Gesellschaften ihr System zur Vorstandsvergütung in der Hauptver- sammlung zur Abstimmung stellen muss- ten. Kaum ein Thema bündelt bei Emitten- ten, Dienstleistern, Investoren und nicht zuletzt Stimmrechtsberatern so viele Kapazitäten. Dennoch oder vielleicht auch gerade deshalb fielen die Abstimmungen über die Vergütungssysteme positiv aus. In- nerhalb der DAX30-Gesellschaften stieg die durchschnittliche Zustimmungsquote bei den Abstimmungen über die Vergütungs- systeme auf fast 91% und liegt damit wieder in für die Unternehmen gewohnt komfortablen Höhen, hatte doch das harte Durchgreifen der institutionellen Investoren und Stimmrechtsberater noch vor wenigen Jahren für überraschend niedrige Quoten gesorgt. In der Folge legten die Emittenten auf die Vorbereitung einer Abstimmung über das Vorstandsvergütungssystem beson- deren Fokus. Die in den Richtlinien der Investoren und Stimmrechtsberater fest- geschriebenen Anforderungen für die Vor- standsvergütungssysteme wurden durch Beratungs- und Proxy-Dienstleister weit im Vorfeld der Abstimmung analysiert. Ausgewählten institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern wurden die hochkomplexen Vergütungssysteme im direkten Gespräch vorgestellt, Schwer- punkte erörtert und Feedback eingeholt. Die Unternehmen bemühten sich, die geforderten Informationen und das für den normalen Aktionär nur schwer nachvoll- ziehbare Zahlenwerk in möglichst ver- ständlicher Form aufzubereiten und öffent- lich zur Verfügung zu stellen. So wurden neben der Bekanntmachung des Vergütungssystems im Rahmen der Hauptversammlungseinladung vielfach grafisch ansprechend aufbereitete Fact- books4 auf der Homepage des Emittenten veröffentlicht, die das Verständnis für das jeweilige Vergütungssystem dem Investor, aber auch den Stimmrechtsberatern erleich- tern sollten. Hier ist die Rechnung der Emittenten aufgegangen. Nur vereinzelt wurden in diesem Jahr Vergütungssys- teme von gleich mehreren institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern abge- lehnt. Die überwiegende Mehrheit der Sys- teme wurde gar nicht oder nur von einzel- nen Investoren kritisiert. So hat der inländi- sche Stimmrechtsberater IVOX lediglich viermal gegen den Tagesordnungspunkt zum „Say on Pay“ bei DAX30-Gesellschaften empfohlen. Die Gründe reichen dabei von fehlenden Share Ownership Guidelines über mangelnde Bindung an Leistungskriterien, die Möglichkeit außerordentlicher Zahlungen bis hin zu einer zu geringen Einbindung von ESG-Kriterien. Fällen wurde die Kritik am Aufsichtsrat mit dem Fehlen eines Selbstbehalts für die Aufsichtsräte bei der D&O-Versicherung begründet. Diese eher formal wirkende Argumentation hat den Hintergrund, dass der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom Dezember 20195 nicht mehr einen solchen Selbstbehalt for- dert. Die den IVOX-Empfehlungen zugrunde liegenden Richtlinien des BVI6 hingegen sehen immer noch einen angemessenen Selbstbehalt bei der Vermögensschadens- haftpflichtversicherung der Aufsichtsräte vor. Da sich mit dem Wegfall der Anforderung im Kodex auch die Mehrheit der DAX-Unter- nehmen vom Selbstbehalt für ihre Auf- sichtsräte distanzierte, kam es in überra- schend vielen Fällen zu einem Regelverstoß gegen die Richtlinien des BVI. Diese zwar quantitativ, wohl aber kaum qualitativ dominierende Begründung von IVOX bei den Abstimmempfehlungen sollte nicht darüber hinwegtäuschen, dass die BVI- Richtlinien ebenfalls die mehrheitliche Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und auch die seiner Ausschüsse fordern. Kritik aus dem Inland Fazit Bei den diesjährigen Abstimmungen über die Entlastung des Aufsichtsrats sah dies hingegen anders aus: Weniger als ein Viertel der DAX30-Gesellschaften blieb von einer Kritik oder gar ablehnenden Stimmrechts- empfehlung seitens IVOX verschont. Auch die großen inländischen institutionellen Investoren sind vielfach nicht zufrieden mit den Aufsichtsratsgremien und sparten in den Abstimmungen nicht mit Nein-Stimmen. Während bei den Investoren die mangelnde Unabhängigkeit des gesamten Aufsichts- rats und/oder die einzelner Aufsichtsrats- ausschüsse der am häufigsten genannte Grund für Kritik war, legte IVOX den Schwer- punkt an anderer Stelle. In den meisten Neben der Umsetzung freiwilliger Ele- mente zur Steigerung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung war die Vorstandsvergütung in der Vorbereitung der Abstimmung sicherlich ein Schwerpunkt der Hauptversammlungssaison 2021. In der Abstimmung selbst jedoch überwogen die Gegenstimmen bei der Entlastung des Aufsichtsrats und stellten damit die Unabhängigkeit des Aufsichtsgremiums und die seiner Ausschüsse in den Fokus – ein Thema, das auch im kommenden Jahr Investoren, Stimmrechtsberater und Emittenten beschäftigen wird. 3 https://hauptversammlung.db.com/files/ 3 documents/2021/AGM_2021_Agenda.pdf 4 Zum Beispiel: de-fact-book-vorstand-verguetung- 4 hv-2021.pdf (allianz.com) 5 191216_Deutscher_Corporate_Governance_Kodex.pdf 5 (dcgk.de) 6 ZALHV__2021.pdf (bvi.de) HV MAGAZIN 03/2021

EVENTKALENDER Termin/Ort 19. Oktober digital Veranstalter/Internet Veranstaltung mms solutions www.mmssolutions.io Webinar „Was kann Online-Reporting?“ Erklärung zu prozessualen Herausforderungen im Corporate Reporting, Erläutern von Lösungsansätzen 31 E V E N T K A L E N D E R 28. bis 29. Oktober digital Computershare www.computershare.com HV-Management Seminar Virtuelles Event, unter anderem zu den Fragen: Wie geht es mit der Hauptversammlung 2022 weiter und wie sind die Aussichten? Frankfurt School Verlag www.frankfurt-school-verlag.de Fokus Aufsichtsrat 2021 Konferenz, die fachlichen Input gibt und den branchenübergreifenden Aus- tausch unter Aufsichtsräten fördert. Update Kapitalmarktrecht Seminar, das Hauptversammlungsverantwortliche bereits seit 2004 einmal jährlich auf den neusten Stand bringt, Vorstellen der aktualisierten Themen- schwerpunkte der Aktionärsschutzgemeinschaften und Stimmrechtsberater und mehr. Die Gesetze des Kapitalmarkts 2022 Praxisseminar, das Wissen und Handlungsempfehlungen für Investor Rela- tions und Hauptversammlung vermittelt; in Kooperation mit Pinsent Masons Anzeige 01. Dezember hybrid 16. Dezember digital Link Market Services www.linkmarketservices.de 13. Januar 2022 hybrid Better Orange www.better-orange.de

V - K A L E N D E R / I M P R E S S U M 33 H AUSGEWÄHLTE HV-TERMINE* In Zusammenarbeit mit OKTOBER 18.10.2021 19.10.2021 Hamburg Hamburg 20.10.2021 Radolfzell 26.10.2021 Berlin 27.10.2021 Fröndenberg NOVEMBER 05.11.2021 Rödermark Essen Trier Berlin 23.11.2021 25.11.2021 26.11.2021 DEZEMBER 02.12.2021 Einbeck 07.12.2021 Hamburg 31.12.2021 Berlin 31.12.2021 Hameln Hamburger Getreide-Lagerhaus AG FALKENSTEIN Nebenwerte AG elexxion AG MyHammer Holding AG Surikate Mittelstands AG CeoTronics Aktiengesellschaft MEDION AG Schloss Wachenheim AG Quirin Privatbank AG KWS SAAT SE & Co. KGaA KROMI Logistik AG TLG Immobilien AG NWDH Holding AG 31.12.2021 München NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA 31.12.2021 Leverkusen 31.12.2021 Dortmund 31.12.2021 Stuttgart 31.12.2021 Ismaning 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2021 Berlin Berlin Berlin Berlin 31.12.2021 Reichenberg 31.12.2021 Leipzig 31.12.2021 Frankfurt am Main 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2021 Berlin Berlin Berlin Biofrontera AG Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA McKesson Europe AG SPORT1 MEDIEN AG ADLER Real Estate AG advides AG CAMERA WORK AG GxP German Properties AG informicareal invest AG L-KONZEPT Holding AG euromicron AG Bastfaserkontor AG Smart Grids AG SPX Solar AG i.A. 31.12.2021 Berlin (virt. HV) Consus Real Estate AG 31.12.2021 Berlin 31.12.2021 Hamburg WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ABOUT YOU AG & Co. KG *) Änderungen vorbehalten IMPRESSUM HV MAGAZIN 3/2021 Verlag GoingPublic Media AG Hofmannstr. 7a, 81379 München Tel.: 089 / 2000 339-0, Fax: -39 info@hv-magazin.de, www.hv-magazin.de Redaktion Isabella-Alessa Bauer Mitarbeit an dieser Ausgabe Dr. Anna Katrin Burkert, Daniela Gebauer, Dr. Axel Hoppe, Gudrun Moll, Mario Offenhuber, Karsten Pierschke, Christof Schwab, Dr. Thomas Zwissler Lektorat Benjamin Eder Redaktionsanschrift s. Verlag E-Mail redaktion@goingpublic.de Gesamtgestaltung Yvonne Neff Gestaltungskonzept Whitepark GmbH & Co., Hamburg Bilder www.stock.adobe.com, jeweiliger Bildnachweis Titelbild © Olivier Le Moal – stock.adobe.com Anzeigen An den Verlag. Gültig ist Preisliste Nr. 4 vom 1.11.2009 Gesamtleitung/Vorstand Markus Rieger, Tel.: 089 / 2000 339-44, Fax: 089 / 2000 339-39 E-Mail: rieger@goingpublic.de Erscheinungstermine 2021 16.10. (3/21), 11.12. (4/21) Preise Einzelpreis 14,00 EUR, Jahresabonnement 48,00 EUR. Kostenlose Bezugsmöglichkeit für Emitten ten. Druck Druckerei Joh. Walch GmbH & Co KG Historie Das HV Magazin entstand im Jahr 2003 in Ko ope ration mit der Haubrok Corporate Events GmbH, seit 2017 Link Market Services GmbH, die bis Ende 2004 als Herausgeber der Zeit schrift fungierte. Im Jahr 2003 erschien die Erstaus gabe, 2004 wurden drei Ausgaben publiziert. Seit dem Jahr 2005 erscheint das Fach magazin viermal jährlich zzgl. zwei Sonderaus gaben. Alte Ausgaben können bei Interesse noch im Original oder als PDF-Version über den Verlag bezogen werden. Haftung und Hinweise Artikeln, Meldungen und Hinweisen liegen Quel len zugrunde, welche die Redaktion für verlässlich hält. Eine Garantie für die Richtigkeit kann allerdings nicht übernommen werden. Bei unaufgefordert eingesandten Beiträgen behält sich die Redaktion Kürzungen oder Nicht- abdruck vor. Datenschutz Der Schutz Ihrer Daten ist uns wichtig. Es gilt die Datenschutzerklärung der GoingPublic Media AG, ebenfalls abrufbar auf unserer Website www.goingpublic.de/datenschutz. Nachdruck © 2021 GoingPublic Media AG, München. Alle Rechte, insbesondere das der Übersetzung in fremde Sprachen, vorbehalten. Ohne schriftliche Ge neh migung der GoingPublic Media AG ist es nicht gestattet, diese Zeitschrift oder Teile daraus auf fotomechanischem Wege (Fotokopie, Mikro ko pie) zu vervielfältigen. Unter dieses Verbot fallen auch die Aufnahme in elektronische Datenbanken, Inter net und die Vervielfältigung auf CD-ROM. ISSN 2190-2380, ZKZ 64983 HV MAGAZIN 03/2021

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