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T L A H N I 04 INHALT SABRINA ROMES LINK MARKET SERVICES CHRISTOF SCHWAB COMPUTERSHARE DANIEL BAUER SDK Mit der Verabschiedung der europäischen Aktionärsrechterichtlinie (AR-RL II) im Mai 2017 werden im Hinblick auf das Thema Vor- standsvergütung sowohl das Mitsprache- recht der Aktionäre als auch die Transpa- renz weiter gestärkt. Die HV-Saison 2017 hat gezeigt, dass das Thema Vorstands- vergütung immer mehr in den Fokus der Aktionäre rückt und damit an Bedeutung für Aktiengesellschaften gewinnt. Sabrina Romes und Lucas Winterfeld werfen auch einen Blick in die Zukunft. Seiten 14–16 Bisher gab es in der noch jungen Haupt- versammlungssaison keine großen Über- raschungen. Die öffentlich geäußerte Kritik des schwedischen Großaktionärs Cevian, dass die aktuelle Konglomeratsstruktur der ThyssenKrupp AG zu komplex und schwer- fällig sei und man einen Umbau des Kon- zerns erwarte, belebte die Diskussion um die Rolle aktivistischer Aktionäre in Deutschland neu. Christof Schwab ordnet ein, was im weiteren Verlauf der HV-Saison Seiten 18–19 zu erwarten ist. Die Besucherzahlen auf den Hauptversamm- lungen in Deutschland sind rückläufig, obwohl die Präsenzen sogar leicht zulegen konnten. Dies lässt darauf schließen, dass vor allem die Privatinvestoren vom Besuch der Hauptversammlungen mehr und mehr absehen. Dies lässt sich nach Ansicht der Sdk jedoch weniger mit der mangelnden Attraktivität der Hauptversammlung begrün- den, sondern dürfte wohl auf die Zusammen- setzung des HV-Publikums zurückzuführen Seite 30 sein. Der Standpunkt: 03 Editorial 06 Daten & Fakten 07 HV-Max – Die Kolumne Sitzfleisch Titelthema 10 Besucherschwund trotz spannender Themen? HV-Saison 2018 14 Who’s afraid of Say on Pay? Neue Mitspracherechte für Aktionäre Lucas Winterfeld, Sabrina Romes, Link Market Services Liebe Leser, dieses Symbol weist Sie auf zusätzlichen Inhalt im Internet hin. Das komplette Heft ist als E-Magazin online abrufbar: http://gp-mag.de/emagazine 18 Themen der Vergangenheit? Aktivistische Hedgefonds und Vergütungsabstimmung Christof Schwab, Computershare Legal 26 Aktuelle HV-Urteile Kommentiert von Dr. Thomas Zwissler, Zirngibl Rechtsanwälte Partnerschaft HV-Praxis HV-Splitter 20 Fehler können 27 Ausgewählte Hauptversammlungen erhebliche Folgen haben Vorstandspflichten im Zusammenhang mit dem Auskunftsrecht der Aktionäre Boris Dürr, Ricarda Marschall, Heuking Kühn Lüer Wojtek 24 Neues und Bewährtes Ergänzung der Tagesordnung; Gegenanträge und Wahlvorschläge Karsten Tabbert, AAA HV Management, Dr. Thomas Rappers Rückblick, Ausblick, Tipps & Spezialitäten Standpunkt 30 Für interessierte Aktionäre weiterhin von hoher Attraktivität Trotz sinkender Besucherzahlen auf Hauptversammlungen Daniel Bauer, SdK 28 HV-Kalender 29 Impressum HV MAGAZIN 01/2018

N E T K A F & N E T A D 06 NEWS Deutlicher Anstieg beim Aktienbesitz Neuwahlen im DIRK-Vorstand Die Anzahl der Aktionäre und Besitzer von Aktienfonds ist im Jahr 2017 nach den Erhebungen des Deutschen Aktieninstituts deut- lich gestiegen. Im Jahresdurchschnitt lag sie um fast 1,1 Mio. hö- her als noch im Vorjahr. Dies entspricht einer Steigerung von 12,1%. Insgesamt besaßen 2017 über 10 Mio. Bürger oder 15,7% der Bevölkerung Aktien oder Aktienfonds, das heißt rund jeder sechs- te. Damit hat die Anzahl der Aktienanleger wieder denselben Stand wie vor der Finanzkrise erreicht. Das Gros des Mehrs an Aktienbe- sitzern entfällt dabei auf Menschen im Alter von über 50 Jahren bzw. mit einem höheren Familieneinkommen. Aus Sicht des Deut- schen Aktieninstituts ist daher die Politik weiter gefordert, damit alle Bevölkerungskreise von den Renditechancen der Aktienan- lage profitieren – insbesondere in Bezug auf die Altersvorsorge. Die gesamte Studie finden Sie unter http://hv-mag.de/dai-studien Die Mitgliederversammlung des DIRK – Deutscher Investor Rela- tions Verband hat am 23. Februar turnusgemäß sieben der acht Vorstandspositionen für die kommenden zwei Jahre gewählt. Nach langjähriger Vorstandstätigkeit, davon zuletzt vier Jahre als Präsident bzw. Vizepräsident, stellten sich Dr. Stephan Lowis (in- nogy SE) und Martin Ziegenbalg (Deutsche Post AG) nicht mehr zur Wahl. Zudem verzichtete auch Andreas Hagenbring (Deutsche Lufthansa AG) auf eine erneute Kandidatur als DIRK-Vorstand. Zum neuen DIRK-Präsidenten wurde Oliver Maier (Bayer AG) gewählt, neuer Vize ist Tobias Erfurth (Symrise AG). Als Vorstände bestätigt wurden die alte und neue Rechnungsprüferin Claudia Kellert (Gerry Weber International AG) und Thomas Franke (Deutsche Beteiligungs AG). Neu in den DIRK-Vorstand gewählt wurden Petra Müller (Siltronic AG), Dr. Robert Vollrath (Deutsche Bank AG) und Rolf Woller (Conti- nental AG). Weiteres Vorstandsmitglied ist Oliver Stratmann (Lan- xess AG), der bereits im vergangenen Jahr wiedergewählt wurde. AKTIONÄRE UND BESITZER VON AKTIENFONDS* in Tausend 12.000 10.000 8.000 8.231 6.789 3.226 12.853 nur Aktien Aktien und Aktienfonds nur Aktienfonds 11.828 5.617 11.549 7.159 11.127 6.549 6.081 10.796 10.504 10.314 10.317 6.052 5.899 9.317 6.074 6.270 8.811 5.764 5.187 8.477 8.385 4.731 4.586 9.490 4.958 8.441 8.921 4.361 9.007 8.977 4.298 4.598 4.601 10.061 5.143 6.000 5.601 2.274 4.000 1.681 627 1.518 911 2.748 2.607 2.088 2.086 1.944 2.014 2.000 1.874 1.677 1.365 1.405 1.305 1.534 1.662 1.749 1.516 1.731 1.669 2.025 3.293 3.604 3.487 3.463 3.087 2.912 2.960 2.661 2.730 2.366 2.370 2.188 2.219 2.349 2.357 2.870 2.811 2.474 2.893 2.645 2.893 *) Aktienfonds einschließlich Mischfonds; Quelle: Deutsches Aktieninstitut HV MAGAZIN 01/2018

N E T K A F & N E T A D 08 CHANCEN DER FINANZIERUNG ÜBER DIE BÖRSE In Prozent 0 20 40 60 80 100 Bekannt- heitsgrad/ Reputation Finanzierungs- fähigkeit über Kapital- erhöhungen Unabhängig- keit in der Unternehmes- finanzierung Stärkung der Eigen- kapitalquote Verhandlungs- gewicht gegen- über anderen Kapitalgebern Markt- und Wettbewerbs- position Mitarbeiter- und Führungs- kräftebeteiligung Attraktivität für qualifiziertes Personal 64 31 5 61 59 28 11 33 8 44 36 34 34 33 31 46 46 43 48 20 20 20 25 21 Alle Antworten: n=61 ■ Trifft zu ■ Trifft teilweise zu ■ Trifft nicht zu Quelle: Deutsches Aktieninstitut DAX-30-Konzerne gehen. Kleinere Unternehmen hingegen würden ihre Anteilseigner entweder nicht an ihren Gewinnen teilhaben lassen oder kein Geld für Ausschüttungen haben. Im vergange- nen Jahr schütteten laut DSW 40% der 650 im regulierten Handel in Deutschland notierten Unternehmen keine Dividende aus. Weiter Defizite bei der Aktienkultur in Deutschland In einer aktuellen Studie hat das Deutsche Aktieninstitut ge- meinsam mit Berenberg, der Deutschen Bank, der Deutschen Börse und Goldman Sachs analysiert, weshalb vielen kleineren und mittleren Unternehmen der Zugang zum Kapitalmarkt fehlt. „Seit Jahren gehört Deutschland im internationalen Vergleich bei der Zahl der Börsengänge zu den Schlusslichtern“, kritisiert Dr. Christine Bortenlänger, geschäftsführender Vorstand des Deutschen Aktien instituts. Insbesondere sorgen ein steigender Regulierungsdruck und zunehmende Transparenzanforderun- gen dafür, dass viele Unternehmen den Gang aufs Parkett scheuen. Zudem plädieren die Studieninitiatoren dafür, dass vonseiten der Politik endlich mehr für Aktienkultur getan wer- den müsse. Mehr unter http://hv-mag.de/aktienkultur-in-deu Risiken auf Unternehmensleitungsebene Immer wieder belegen Unternehmensschieflagen, dass Risi- ken, die von der Unternehmensleitung ausgehen, die Existenz von Unternehmen gefährden können. In einer fortlaufenden Studie werden Potenzial- und Handlungsrisiken am Beispiel der Aktiengesellschaft den Vorstand betreffend analysiert (siehe HV Magazin 2/2017, S. 20 f.). Hierzu wurden in Einzel- interviews von Ende November letzten Jahres bis Ende Janu- ar dieses Jahres 26 Aufsichtsratsmitglieder von börsennotier- ten Publikumsgesellschaften (aus sechs DAX-Unternehmen und neun MDAX-Unternehmen) sowie 17 Wirtschaftsprüfer (die in die Jahresabschlusserstellung der entsprechenden 15 Börsenunternehmen einbezogen waren) befragt. Darüber hinaus standen auch neun Insolvenzverwalter (die sich insbesondere mit kapitalmarktorientierten Mittelstandsunter- nehmen befassen) sowie 21 ehemalige Vorstände von Börsen- unternehmen, die seit mindestens einem Jahr aufgrund des Erreichens von Altersgrenzen ausgeschieden waren, Rede und Antwort. „Das Ergebnis der über alle Zielgruppen gemittelten Einschätzungen ist abermals bemerkenswert“, erklärt Prof. Dr. Marcus Labbé, Autor der Studie und Professor für Entrepre- neurship, Innovations- & Technologie-Management in Augs- burg. Als häufigste und schwerwiegendste Risiken wurden wiederum der schlechte Führungsstil des Vorstands, die Fest- legung einer falschen Unternehmensstrategie und – an erster Stelle – die Fehlbesetzung von wichtigen Führungsstellen durch den Vorstand genannt. „So aufschlussreich diese Ergeb- nisse anmuten – das bloße Zur-Kenntnis-Nehmen dieser Ein- schätzungen ist nur ein Teil, die weitergehende Erkenntnis diesbezüglich aber der entscheidende Teil der Wahrheit“, erläutert Labbé. „Denn es ist der Aufsichtsrat, der für die Berufung neuer Vorstände und ein sich charakterlich wie fach- lich ergänzendes Vorstandsgremium verantwortlich ist. Und eine der zentralen Kompetenzen eines Vorstands ist das Aus- wahlhandeln, das heißt die Besetzung der untergeordneten Ebene mit geeigneten Führungskräften.“ HV MAGAZIN 01/2018

10 A M E H T L E T I T Foto: © mertsaloff, © leberus – stock.adobe.com HV-Saison 2018 BESUCHERSCHWUND TROTZ SPANNENDER THEMEN? Dank des kontinuierlichen Engagements aktivistischer Aktionäre verspricht der Besuch ausgewählter Hauptversammlungen durchaus Spannung. Das Besucherinteresse hat – zumindest bei den großen DAX-HVs – in den letzten Jahren jedoch (bei steigender Kapitalpräsenz) stetig nachgelassen. Was bringt die HV-Saison 2018? Die vom HV Magazin erhobenen sinkenden Werte beziehen sich ausschließlich auf die Zahlen bei Hauptversammlungen anwesen- der Aktionäre und Aktionärsvertreter. Die Kapitalpräsenz steigt dagegen seit dem durch ein Urteil des Landgerichts Köln aus- gelösten, zwischenzeitlichen Einbruch bei Namensaktiengesellschaften kontinuier- lich an. Privatanleger bekommen etwas mehr Gewicht Das Gros der Besucher auf Hauptversamm- lungen bilden Privatanleger, deren Kapital- anteil an DAX-Unternehmen einer jährlichen Studie von Ipreo und DIRK – Deutscher In- vestor Relations Verband zufolge 2016 bei 16,1% lag (die Zahlen für 2017 liegen noch nicht vor). Immerhin ist dieser Anteil im Vergleich zu den Vorjahren leicht gestiegen. Die Studie zeigt auch das große Gewicht in- ternationaler Investoren bei DAX-Unterneh- men: Nur 17,1% der DAX-Aktien waren 2016 in deutscher Hand, was im Vergleich zu den Vorjahren bereits einen leichten Zuwachs bedeutete. Nordamerikanische Investoren waren allerdings mit 32,6% fast doppelt so stark im DAX investiert. Trotz des weiterhin bestehenden internati- onalen Übergewichts in der Aktionärsstruk- tur widerspricht der leicht steigende Anteil von Privatanlegern und deutschen Anteils- eignern scheinbar dem Rückgang bei den Besucherzahlen. Die Gründe dafür müssen also woanders liegen. Empfinden viele Pri- vatanleger den Besuch von Hauptver- sammlungen nicht mehr als lohnenswert? Daniel Bauer, Vorstandsvorsitzender der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanle- ger e.V., interpretiert die Zahlen jedenfalls so, „dass vor allem die Privatinvestoren vom Besuch der Hauptversammlungen HV MAGAZIN 01/2018

A 12 M E H T L E T I T . . m o c e b o d a k c o t s – v o b o o K r i l i m d a V © l : o t o F mehr und mehr absehen. Dies lässt sich unserer Erfahrung nach jedoch weniger mit der mangelnden Attraktivität der Hauptver- sammlung begründen, sondern dürfte wohl auf die Zusammensetzung des HV-Publi- kums zurückzuführen sein“ (siehe Stand- punkt auf Seite 30). Für interessierte Aktionäre, die kritische Fragen stellen wollen, sei die Hauptver- sammlung auch weiterhin ein Pflicht- termin, so Bauer. Positive Rahmendaten Aufgrund der positiven wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und der daraus resultierenden guten Zahlen vieler Unter- nehmen dürfte es in der laufenden HV- Saison eigentlich nicht immer allzu viel Anlass für kritische Aktionärsfragen geben. „Wir befinden uns in einer fast perfekten Welt – zumindest, was die Rahmendaten für die Industrie angeht“, erklärt Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der DSW Deutschen Schutzvereinigung für Wertpa- pierbesitz e.V., in einer DSW-Publikation. Eine kritische Hauptversammlung stehe deshalb insbesondere Unternehmen bevor, die unter diesen Bedingungen nicht ordent- lich performen würden. „Wer es unter den aktuellen Bedingungen nicht schafft, Geld zu verdienen, wird von einem wirtschaftli- chen Abschwung extrem hart getroffen. ANWESENDE DER SIEMENS HAUPTVERSAMMLUNG 2018 6.884 56,51 % Vertretenes Kapital* 7.716 7.430 6.151 -4% -17 % 2015 2016 2017 )* vom stimmberechtigten Grundkapital, verkündet um 12 Uhr, Quelle: Siemens AG HV MAGAZIN 01/2018 Und früher oder später wird dieser Abschwung kommen“, so Tüngler. Aktivismus bleibt ein Thema Übergeordnete Themen, mit denen Tüngler in der HV-Saison rechnet, seien neben „Dauer- brennern“ wie Vorstandsvergütung und Digitalisierung auch neue Entwicklungen wie etwa die Auswirkungen der Steuer- reform in den USA auf die Ergebnisent- wicklung der Unternehmen. Nicht zuletzt rechnet die DSW auch damit, dass aktivis- tische Hedgefonds in einigen Hauptver- sammlungen für Aufruhr sorgen könnten. Bereits geschehen ist dies auf der Thyssen- Krupp-HV. Die Aktivisten machen also auch vor DAX-Konzernen nicht halt. Der Hedge- fonds Cevian hält sogar 18% der Thyssen- Krupp-Aktien. Er setzt sich für eine Zerschlagung des Konzerns ein, die vom Management abgelehnt wird. Auch die DSW steht einer Zerschlagung kritisch gegen- über. Die Aktionärsschützer weisen darauf hin, dass eine Aufspaltung nicht immer zum Wohle der Investoren sein muss, und führen als negatives Beispiel den Handelskonzern Metro an, der seine Elektroniksparte Ceco- nomy Mitte letzten Jahres als Spin-off an die Börse brachte. Beide Unternehmen legten allerdings keine überzeugenden Zahlen vor, was für Kritik auf den beiden Hauptversammlungen im Februar sorgte.

A M E H T L E T I T 14 Neue Mitspracherechte für Aktionäre Who’s afraid of Say on Pay? LUCAS WINTERFELD Junior Berater, Link Market Services GmbH SABRINA ROMES Prokuristin / Senior Beraterin, Link Market Services GmbH lucas.winterfeld@linkmarketservices.de sabrina.romes@linkmarketservices.de Mit der Verabschiedung der europäischen Aktionärsrechtericht- linie (AR-RL II) im Mai 2017 werden im Hinblick auf das Thema Vorstandsvergütung sowohl das Mitspracherecht der Aktionäre als auch die Transparenz weiter gestärkt. Die HV-Saison 2017 hat in diesem Zusammenhang gezeigt, dass das Thema Vor- standsvergütung immer mehr in den Fokus der Aktionäre rückt und damit an Bedeutung für Aktiengesellschaften gewinnt. Als wesentliche Neuerungen bezüglich der Hauptversammlung sieht die AR-RL II in Zu- kunft ein Recht auf Abstimmung sowohl über das Vergütungssystem als auch über den Vergütungsbericht vor. Bei der Imple- mentierung der Richtlinie wird dem Gesetz- geber jedoch die Wahlmöglichkeit gegeben zu entscheiden, ob die Abstimmung einen „bindenden“ oder lediglich einen „beraten- den“ Charakter haben soll. Es ist aber in je- dem Fall davon auszugehen, dass durch die AR-RL II die Hauptversammlungen aller ge- listeten Unternehmen regelmäßig „Say-on- Pay-Abstimmungen“ durchführen müssen. „Say on Pay“ in der HV-Saison 2017 Ein Blick in die Vergangenheit zeigt, dass im „Rekordjahr“ 2010, nach der Einführung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vor- standsvergütung (VorstAG), 26 der heutigen DAX-Gesellschaften die Vorstandsvergütung auf die Tagesordnung gesetzt haben. In den Jahren 2011 bis 2017 haben im Schnitt acht DAX-Unternehmen die Vorstandsvergütung zur Abstimmung gestellt. Auch 2017 haben mit Beiersdorf, Continental, der Deutschen Bank, Merck, Munich RE, ProSiebenSat1, RWE und Volkswagen acht Unternehmen das Vo- tum ihrer Aktionäre zur Vergütung der Vor- stände eingeholt. Unterhalb des DAX ist die Anzahl der Abstimmungen zum Vergütungs- system in der Regel noch niedriger. 2017 ha- ben insgesamt fünf Unternehmen des MDAX, zwei Unternehmen des SDAX und drei Gesell- schaften im TecDAX zur Vorstandsvergütung abstimmen lassen. Bemerkenswert im Zu- sammenhang mit dem Thema „Say on Pay“ ist vor allem, dass in der HV-Saison 2017 bei drei DAX-Unternehmen der Beschluss zur Bil- ligung des Vergütungssystems abgelehnt wurde. Die durchschnittliche Zustimmungs- quote lag wegen der vergleichsweise hohen Anzahl von Ablehnungen bei 65,44% (85,12%, 92,64% und 68,38% für MDAX, SDAX und Tec- DAX). Dies stellt ein Novum dar und zeigt, dass insbesondere die institutionellen Inves- toren die Vorstandsvergütung im Zusammen- hang mit Corporate-Governance-Themen ver- stärkt in den Fokus nehmen und kritischer auf der Hauptversammlung abstimmen. Hier- bei spielen auch die Empfehlungen der Stimmrechtsberater eine wesentliche Rolle. Sicht der Stimmrechtsberater In der zurückliegenden HV-Saison gaben die Stimmrechtsberater ISS, Glass Lewis und IVOX/BVI für die zur Wahl gestellten Vergü- tungssysteme sowie deren Offenlegung mehrheitlich negative Abstimmempfehlun- gen. Damit zusammenhängend hat die RÜCKBLICK HV-SAISON 2017 Anzahl Unternehmen, bei denen die Beschlussfassung über die Vorstandsvergütung auf der Tagesordnung stand: 9 8 7 6 5 4 3 2 1 0 Alles über 80% Zustimmung ist gut DAX MDAX SDAX TecDAX Angenommen Abgelehnt Quelle: Link Market Services HV MAGAZIN 01/2018

A 16 M E H T L E T I T SICHT DER STIMMRECHTSBERATER – HIGHLIGHTS ISS Glass Lewis IVOX/BVI DSW • • • • • • Quantitativer Stresstest (P4P) Qualitative Analyse Keine variablen Bezüge bei schlechter Performance effektiver und unabhängiger Vergütungsausschuss Keine Sonder-Boni & garantierten Boni Verwässerung durch Aktienpläne darf 5% des GK (High Growth 10%) nicht übersteigen • • • Kodex Anregungen sollten umgesetzt werden Spielraum für Individualität Mix aus absoluten & relativen Kriterien • Klarer Bezug zur Strategie • Keine Auszahlung bei schlechter Performance • Sicherheitsmechanismen • • • Kodex Konformität Höchstgrenzen, Tabelle Begrenzter Ermessensspielraum • • Nachhaltigkeit Enge Verknüpfung von wirtschaftlichem Erfolg und Vergütungshöhe • Keine nachträgliche Zielanpassung • Leistungsparameter nicht ausschließlich aktienpreis- gebunden • Abstimmung mindestens alle 5 Jahre • Begrenzter Ermessensspielraum • Abstimmung bei Änderungen • Mindestens alle 4–5 Jahre • Clawback • Darstellung Best Case/ Worst Case Scenario • TRANSPARENZ: klar & verständlich • Angemessenes Grundgehalt und an den Erfolg des Unternehmens gekoppelte variable Vergütung (Bonus & mind. 3 Jahre LTI) Quelle: Link Market Services HV-Saison 2017 gezeigt, dass eine nicht an- gemessene, zukunftsorientierte, an Leis- tungsziele gebundene Vergütung sowie mangelnde Transparenz die wesentlichen Kritikpunkte an den zur Wahl gestellten Ver- gütungssystemen waren. Dabei haben auch ein zu großer Ermessensspielraum des Auf- sichtsrats und unzureichende Unabhängig- keit des Vergütungsausschusses sowie Son- derboni, großzügige Abfindungszahlungen, eine nachträgliche Anpassung der Vergü- tungskriterien sowie eine Erhöhung der Ver- gütung ohne valide Erklärung zu einer Ab- lehnung durch die Stimmrechtsberater und Investoren geführt. Eine Analyse der jewei- ligen Voting Guidelines zeigt allerdings, dass durchaus Unterschiede bei den Schwer- punkten der Empfehlungen und zwischen den zugrunde liegenden Sichtweisen beste- hen. Angesichts der gesetzlichen Neuerun- gen sowie der sich verändernden Aktivitä- ten der Investoren und Stimmrechtsberater bedarf es vonseiten der Gesellschaften ei- nes neuen, strategischen Umgangs mit dem Thema Vorstandsvergütung. Was ist zu tun? Vor dem Hintergrund der bestehenden Re- gelung in Deutschland bleibt abzuwarten, ob sich der deutsche Gesetzgeber für ein bindendes oder für ein lediglich empfehlen- des Aktionärsvotum entscheidet. Die EU- HV MAGAZIN 01/2018 Richtlinie verlangt aber, dass in jedem Fall regelmäßig über das Vergütungssystem und den Vergütungsbericht abgestimmt werden muss. Um sich dafür die entspre- chenden Mehrheiten zu sichern, ergeben sich aus den bisher gemachten Erfahrungen mit „Say-on-Pay-Abstimmungen“ einige Empfehlungen hinsichtlich der Gestaltung der Vergütungssysteme sowie deren Offen- legung: Die Vergütung sollte grundsätzlich aus einem angemessenen Grundgehalt und einer an den Erfolg des Unternehmens ge- koppelten variablen Vergütung bestehen. Hierbei sollte darauf geachtet werden, dass die variable Vergütung in einem sinnvollen Zusammenhang mit der kommunizierten Guidance steht und über absolute wie rela- tive Erfolgskriterien sowie Sicherheitsme- chanismen verfügt. Hinsichtlich des Vergü- tungsberichts wird eine verständliche und transparente Offenlegung des Vergütungs- systems zunehmend wichtig. Die Darstel- lungen sollten einen klaren Bezug herstel- len zwischen einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes und der Vor- standsvergütung. Da die Stimmrechtsbera- ter sich bei der Erstellung ihrer Vorgaben häufig am nationalen Corporate-Gover- nance-Kodex (in Deutschland am DCGK) ori- entieren und auch die Investoren zuneh- mend sensibler werden in Bezug auf ESG- Kriterien, ist es empfehlenswert, die Stan- dards des DCGK zu berücksichtigen und in der IR-Arbeit auch die ESG-Verantwortlichen seitens der Investoren miteinzubeziehen. Ausblick Grundsätzlich ist künftig ein proaktiver und offener Umgang mit Investoren und Stimm- rechtsberatern im Zusammenhang mit Say on Pay sinnvoll. Hierbei lohnt sich ein Blick auf die eigene Aktionärsstruktur, um zu er- schließen, welche Empfehlungen der Stimmrechtsberater beim jeweiligen Groß- aktionär die größte Relevanz haben. Idea- lerweise sollten Unternehmen nicht erst im Vorfeld der Hauptversammlung mit Stimm- rechtsberatern und Vertretern der Investo- renseite in Kontakt treten, sondern den per- manenten Austausch suchen. Dies erlaubt sowohl eine frühzeitige Identifizierung der relevanten Themen und Sichtweisen als auch die Möglichkeit, negativer Meinungs- bildung entgegenzuwirken. Sollte auf der Hauptversammlung der Beschluss zum Vergütungssystem abgelehnt oder lediglich mit einer knappen Mehrheit angenommen worden sein (75% nach BVI-Analyse-Leitli- nien), sollten die betroffenen Gesellschaften sich mit der Kritik der Investoren auseinan- dersetzen und Anpassungen vornehmen, um eine Ablehnung bei der Entlastung des Aufsichtsrats oder der Wiederwahl von AR- Mitgliedern in der nächsten Hauptver- sammlung zu vermeiden.

A 18 M E H T L E T I T Aktivistische Hedgefonds und Vergütungsabstimmung Themen der Vergangenheit? CHRISTOF SCHWAB Director Business Development, Computershare Deutschland christof.schwab@computershare.de Bisher gab es in der noch jungen Hauptversammlungs- saison keine großen Überraschungen. Die öffentlich geäußerte Kritik des schwedischen Großaktionärs Cevian, dass die aktuelle Konglomeratsstruktur der ThyssenKrupp AG zu komplex und schwerfällig sei und man einen Umbau des Konzerns erwarte, belebte die Diskussion um die Rolle aktivistischer Aktionäre in Deutschland neu. Schwere Zeiten für Aktivisten Aktivistische Hedgefonds hatten bei dem starken Börsenanstieg der letzten zwei Jahre ein sehr schwieriges Umfeld. Es ge- lang kaum einem Aktivisten/Hedgefonds, die Performance der Indizes zu schlagen. Gemessen am S&P 500 generierten die Hedgefonds (HFR-Index) eine Underperfor- mance von ca. 50%. Der S&P-Index legte 2016 um 12,9% und 2017 um 17% zu, wäh- rend der HFRI 2016 nur einen Zuwachs von 5,6% und 2017 von 8,5% verbuchen konnte. Die Entwicklung des verwalteten Vermö- gens des „Event-driven-Hedgefonds“ Jana Partner spricht eine deutliche Sprache: Während Jana Partner im August 2015 noch 11 Mrd. USD verwaltete, waren es Ende 2017 nur noch 4,6 Mrd. USD. Vor diesem Hintergrund ist besonders bemerkenswert, dass sich 2017 das Investitions volumen der Aktivisten in Europa mit über 20 Mrd. USD gegenüber dem Vorjahr verdoppelt hat. Europa, und somit Deutschland, scheint stärker in den Fokus gerückt zu sein. Europa als attraktives Spielfeld Die Performance-Ziele der Aktivisten sind leicht zu beschreiben. Sie streben eine Index-Outperformance und eine bessere Performance als der Wettbewerb an. Was diese Erwartung in Zahlen bedeutet, lässt sich an der Erfolgsgeschichte des Hedge- fonds Elliott ablesen, der über die letzten vier Dekaden eine durchschnittliche jähr- liche Rendite von 13,4% erwirtschaftet hat. Aktuelle Umfragen nach den zu erwar- tenden Investitionsmustern der Aktivisten kommen zu dem Ergebnis, dass diese über- wiegend auf die M&A-Wertschöpfung abzielen dürften. Europa scheint hier, verglichen mit den USA, aus Sicht der Aktivisten noch Aufholpotenzial zu haben. In Europa waren aggressive Aktivisten- kampagnen und öffentliche Proxy Fights bisher eher selten. Wie eine feindliche Kampagne ablaufen kann, hat das Beispiel Stada gezeigt. Wenn man in die USA blickt, lassen sich viele Beispiele für sehr hart geführte Kämpfe finden. Die Aktivisten benötigen für ihren Erfolg die Unterstüt- zung anderer Investoren. Es gelingt den Aktivisten immer häufiger, neben anderen Hedgefonds auch die großen Indexinves- toren für ihre Kampagnen zu gewinnen. Die passiven Indexfonds profitieren von der durch Aktivisten generierten zusätz- lichen Performance. Hedgefonds-Manager wie Paul Singer von Elliott oder Daniel Loeb von Third Point sind für ihre Härte und ihre hohen Erfolgsquoten bekannt. Wenn erfolgreiche Aktivisten wie Elliott und Third Point ihre Investments ver- öffentlichen, kann man fast von einer Follower-Strategie anderer Investoren sprechen. Vorbereitung ist alles Hedgefonds-Manager, die mehrere Hun- dert Millionen Dollar im Jahr verdienen, sind es gewohnt, sich durchzusetzen. Sie verfügen über hervorragende Teams und bereiten ihre Kampagnen meist sehr gut vor. HV MAGAZIN 01/2018

S I X A R P - V H 20 Vorstandspflichten im Zusammenhang mit dem Auskunftsrecht der Aktionäre Fehler können erhebliche Folgen haben BORIS DÜRR Partner, Heuking Kühn Lüer Wojtek, München b.duerr@heuking.de RICARDA MARSCHALL, LL.M. Senior Associate, Heuking Kühn Lüer Wojtek, München r.marschall@heuking.de Das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ist ein wichtiges Aktionärsrecht und Kontrollinstrument der Aktionäre. Fehler bei der Beantwortung von Fragen oder im sonstigen Umgang mit dem Auskunftsrecht können für die Gesellschaft sowie auch für die einzelnen Organmitglieder erhebliche Folgen haben. Auskunftsrecht der Aktionäre Aktionäre haben nur eingeschränkten Ein- fluss auf die unternehmerische Führung der Gesellschaft, der Vorstand führt die Geschäfte einer Aktiengesellschaft wei- sungsfrei. Auch die Informationsrechte der Aktionäre sind beschränkt. Im Gegen- satz zum GmbH-Gesellschafter hat ein Aktionär gerade kein jederzeitiges Aus- kunfts- und Einsichtsrecht. Vielmehr beschränkt sich das Informationsrecht der Aktionäre auf das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung nach § 131 AktG. Danach hat jeder Aktionär das Recht auf die Informationen, die er zur sinnvollen Ausübung seiner Rechte in der Hauptver- sammlung benötigt. Die Erteilung von Auskünften außerhalb der Hauptver- sammlung kann der einzelne Aktionär nicht verlangen. Das Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung wird vom Gesetz auch inhaltlich eingeschränkt, und zwar auf die- jenigen Informationen, die zur sachge- mäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind. Maß - stab ist dabei der sogenannte „objektiv denkende Durchschnittsaktionär“, der die Gesellschaftsverhältnisse nur aufgrund allgemein bekannter Tatsachen kennt. Auskunftspflicht des Vorstands Auskunftsverpflichteter ist die Aktienge- sellschaft, die wiederum durch den Vorstand vertreten wird. Zuständig ist hier- für der (Gesamt-)Vorstand als Organ, nicht das einzelne Vorstandsmitglied. Die Ertei- lung der Auskunft ist eine Geschäftsfüh- rungsmaßnahme, sodass grundsätzlich der Gesamtvorstand entscheidet, ob und mit welchem Inhalt Auskunft erteilt wird. Der Vorstand kann jedoch – auch schon im Vorfeld der Hauptversammlung – fest- legen, wer die Fragen der Aktionäre beant- wortet. In der Praxis ist dies zumeist der Vorsitzende oder der jeweils zuständige Ressort-Vorstand. Die übrigen Vorstands- mitglieder trifft eine Überwachungspflicht; d.h., im Falle einer erkennbar unzureichen- den oder unvollständigen Auskunft durch ein Vorstandsmitglied müssten die ande- ren Vorstandsmitglieder aktiv einschreiten. Die Aktionäre haben keinen Anspruch auf Beantwortung ihrer Fragen durch bestimmte Vorstandsmitglieder. Auch haben die Aktio- näre keinen Anspruch auf Beantwortung ihrer Fragen durch andere Personen als den Vorstand; insbesondere besteht keine Aus- kunftspflicht der Aufsichtsratsmitglieder. In der Praxis werden zwar immer wieder Fragen direkt durch den Aufsichtsratsvor- sitzenden beantwortet; hiervon kann jedoch im Interesse einer rechtssicheren Hauptversammlung nur abgeraten werden. Es ist generell zu empfehlen, dass alle Fragen ausschließlich vom Vorstand beant- wortet werden und er sich erforderlichen- falls die zur Beantwortung der Fragen notwendigen Informationen durch Rück- sprache mit dem Aufsichtsrat beschafft. HV MAGAZIN 01/2018

S I X A R P - V H 22 und fachkundigem (internem und exter- nem) Personal bewährt. Umfang der Auskunftspflicht Die Auskunftspflicht erstreckt sich auf alle Informationen, die ein objektiver Aktio när zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung und zur sinnvollen Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung benötigt. Ist einem Aktionär eine Auskunft bereits außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf des- sen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, und zwar auch dann, wenn sie keinen Bezug zur Tagesordnung hat. Die vom Vorstand erteilten Auskünfte müssen gewissenhaft, vollständig und sachlich zutreffend sein. Der Vorstand darf nicht lügen und auch keine Halbwahr- heiten sagen. Es besteht jedoch kein Anspruch der Aktionäre, dass der Vorstand die Richtigkeit seiner Aussage an Eides statt versichert. Auskunftsverweigerungsrecht In den abschließend in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen darf der Vorstand die Aus- kunft verweigern. Insbesondere gilt dies, wenn die Auskunft geeignet ist, der Gesell- schaft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung einen Nachteil zuzu fügen; wei- terhin wenn sich der Vorstand durch die Er- teilung der Auskunft strafbar machen wür- de oder die Auskünfte bereits auf der Inter- netseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Haupt- versammlung durchgängig zugänglich gemacht wurden. Wenn der Vorstand von einem Verweigerungsrecht Gebrauch machen möchte, muss er dies explizit mit- teilen. Der Aktionär kann zu Dokumentati- onszwecken verlangen, dass seine Frage und der Grund der Auskunftsverweigerung in das Protokoll aufgenommen werden. Haftungsfolgen für den Vorstand Sowohl die Erteilung einer falschen Aus- kunft als auch die rechtsfehlerhafte Aus- nutzung des Auskunftsverweigerungs- rechts und die Erteilung einer Auskunft trotz Bestehens eines Auskunftsverweige- rungsrechts können Pflichtverletzungen durch den Vorstand darstellen. Sofern der Fehler nicht vom Vorstand selbst, sondern von einer Hilfsperson verschuldet wurde, kann sich der Vorstand nur exkulpieren, wenn er eine ordnungsgemäße Auswahl, Anleitung und Überwachung seiner Berater bzw. Mitarbeiter nachweisen kann; andern- falls wird ihm der Fehler der Hilfsperson zugerechnet. Sofern ein dem Vorstand zurechenbarer Fehler bei der Auskunftserteilung zu einem Schaden bei der Gesellschaft führt, haftet der Vorstand für diesen Schaden. In Betracht kommen hier insbesondere Kos- ten, die der Gesellschaft aufgrund eines Auskunftserzwingungsverfahrens, der Anfechtung von Hauptversammlungsbe- schlüssen, verzögerter Kapital- oder Struk- turmaßnahmen oder einer Sonderprüfung . . m o c e b o d a k c o t s – o t s a k © : o t o F HV MAGAZIN 01/2018 Strafbewährt kann auch ein Unterlassen sein, das kausal für die Entstehung einer falschen oder unvollständigen Auskunft ist. entstanden sind. Voraussetzung ist jeweils, dass die Kosten zumindest auch wegen der nicht pflichtgemäß erteilten Auskunft entstanden sind. Schadenser- satzansprüche des Aktionärs unmittelbar gegen Vorstandsmitglieder bestehen regel- mäßig nicht. Wenn ein Vorstandsmitglied die Verhältnisse der Gesellschaft vorsätzlich (wozu auch ein „Für-möglich-Halten“ ausreichend sein kann) unrichtig wiedergibt oder verschlei- ert, macht es sich gegebenenfalls sogar nach § 400 StGB strafbar. Für die Strafbar- keit spielt es keine Rolle, ob die unrichtige Auskunft inhaltlich über die Frage hinaus- geht oder hätte verweigert werden dürfen. Strafbewährt kann auch ein Unterlassen sein, das kausal für die Entstehung einer falschen oder unvollständigen Auskunft ist. Fazit Der Vorstand sollte Fragen der Aktionäre in der Hauptversammlung gewissenhaft beantworten. Er sollte sich aus Haftungs- gründen durch sorgfältig ausgewählte und überwachte qualifizierte Berater unterstüt- zen lassen. Bei Pflichtverletzung drohen sowohl Schadensersatzansprüche als auch strafrechtliche Konsequenzen.

S I X A R P - V H 24 Ergänzung der Tagesordnung; Gegenanträge und Wahlvorschläge Neues und Bewährtes KARSTEN TABBERT Geschäftsführer, AAA HV Management GmbH tabbert@aaa-hv.de DR. THOMAS RAPPERS Rechtsanwalt. rappers@t-online.de Gegenanträge und Tagesordnungserweiterungsverlangen sind die beiden in der Praxis relevanten, aktienrechtlichen Mitwirkungsmöglichkeiten von Aktionären im Vorfeld einer Hauptversammlung. Das zusätzlich noch existierende Aktionärsforum gemäß § 127a AktG hingegen hat seit seiner Einführung Ende 2005 nie eine nennenswerte Bedeutung erlangt. Bezug zur Hauptversammlung und nennt die gesetzlichen Grundlagen. Bei allen vorstehenden Fristen sind der Tag der Einreichung und der Tag der Hauptver- sammlung nicht mitzuzählen, vgl. § 121 Abs. 7 AktG. Atypische Sonderfälle, wie die zulässige Weiterleitung von Tagesordnungs- erweiterungen durch eingeschriebenen Brief bei vollständig bekanntem Aktionärs- kreis, sind vorstehend nicht erfasst. Ergänzung der Tagesordnung Beispiele: — Antrag auf Rückkauf eigener Aktien — Antrag auf Sonderprüfung — Antrag auf Abberufung und/oder Neu- wahl von Aufsichtsratsmit gliedern (sofern nicht die Aufsichtsratswahl ohnehin auf der Tages ordnung steht), oft in Krisen- und Konfliktsituationen — Anträge auf bestimmte Satzungs- änderungen, oft zur Beschränkung missliebiger Geschäftsbereiche oder zur sonstigen Beschränkung der Leitungsmacht des Vorstands Übersicht Das Recht der Aktionäre, Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Ergänzungen der Tagesordnung zu unterbreiten und deren Zugänglichmachung zu verlangen, wurde in den vergangenen Jahren durch die Reformbemühungen des Gesetzgebers im Aktiengesetz inhaltlich nicht berührt. Neuerungen ergaben sich allerdings in formeller Hinsicht. Da Anträge zu Tagesord- nungen von Hauptversammlungen in der Praxis nicht selten sind, gehen wir in einem Internetbeitrag unter www.goingpublic.de/ hv und nachfolgend in einem kurzen Vor- abdruck „erneut“ auf das Thema ein. Welche Arten von Anträgen gibt es? Wie kann und wie muss die AG reagieren? Was dabei wichtig ist. In das beim Bundesanzeiger geführte Aktionärsforum können Aktionäre gegen Entgelt bestimmte Aufforderungen ein- stellen (Aufforderungen zu bestimmtem Abstimmverhalten, auf Vollmachtsüber- lassung, auf Stimmensammlung zur Erreichung bestimmter Quoren, etwa für die Einberufung einer außerordentlichen HV usw.). Aufgrund der Kostenpflicht, der Beschränkung des Freitextes auf nur 500 Zeichen und der auch sonst insge- samt eher unattraktiven Konzeption wird das Aktionärsforum heute fast nicht mehr genutzt. Verbreitete Instrumente zur Meinungsäußerung und Willens- bildung vor der anberaumten Haupt- versammlung sind mithin allein Gegen- anträge, ab weichende Wahlvorschläge und Tages ordnungs erweiterungs ver- langen. Obwohl diese Instrumente seit Langem etablierte Gestaltungen darstel- len, ergeben sich in der Praxis nicht selten Detailfragen. HV MAGAZIN 01/2018 Zu unterscheiden sind generell Gegen- anträge und Wahlvorschläge einerseits und die Anträge zur Erweiterung der Tages- ordnung andererseits. Tabelle 1 zeigt den unterschiedlichen zeitlichen Vorlauf in Ein Antrag auf Ergänzung der Tagesord- nung unterscheidet sich vom klassischen Gegenantrag durch zwei wesentliche Merkmale. Erstens muss eine Mindest- beteiligung an der Gesellschaft von 5% des

L A G E L 26 § Verbrauch der gerichtlichen Ermächtigung zur Einberufung einer Hauptversammlung BGH, Urteil vom 10.10.2017 – II ZR 375/15 DR. THOMAS ZWISSLER Die Einberufung der Hauptversammlung ist grundsätzlich Sache des Vorstands (§ 121 Abs. 2 AktG). Der Aufsichtsrat ist nur in Ausnahme- fällen und nur dann zur Einberufung be- rechtigt, wenn das Wohl der Gesell- schaft dies erfordert (§ 111 Abs. 3 AktG). Aktionäre haben keine originäre Einberu- fungskompetenz. § 122 Abs. 1 AktG sieht lediglich vor, dass Aktionäre, die zusammen mindestens 5% des Grundkapitals errei- chen, die Einberufung verlangen können. Zuständig für die konkrete Einberufung ist dann allerdings wieder der Vorstand. Kommt der Vorstand einem berechtigten Verlangen zur Einberufung einer Haupt- versammlung nicht nach, können die Aktio näre das zuständige Gericht anrufen und von diesem ermächtigt werden, die Hauptversammlung selbst einzuberufen, § 122 Abs. 3 AktG. Gleiches gilt, wenn ei- ne Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG die Ergänzung der Tagesordnung verlangt und der Vorstand diesem Verlangen nicht nachkommt. Zeitliche Reichweite einer Ermächtigung nach § 122 Abs. 3 AktG Spricht das Gericht eine Ermächtigung aus, so stellt sich zunächst die Frage der Reich- weite dieser Ermächtigung in zeitlicher HV MAGAZIN 01/2018 Hinsicht. Die Frage lässt sich leicht beantworten, wenn das Gericht selbst eine Frist bestimmt, innerhalb derer die Ermächtigung auszuüben ist. Setzt das Gericht keine Frist, so verlangt die herr- schende Meinung die Einberufung inner- halb angemessener Frist. Ein Zeitraum von einem Monat wird allgemein als noch angemessen anerkannt. Verbrauch der Ermächtigung bereits mit Einberufung einer Hauptversammlung? Richterlich war bisher nicht geklärt, wann und unter welchen Voraussetzungen eine durch ein Gericht erteilte Ermächti- gung nach § 122 Abs. 3 AktG verbraucht ist. Die hier zu besprechende Entschei- dung des Bundesgerichtshofs bietet jetzt Orien tierung, wobei das Gericht eine durchaus aktionärsfreundliche Haltung favorisiert. Die Entscheidung des BGH In dem durch den Bundesgerichtshof ent- schiedenen Fall hatte der durch ein Gericht mit der Einberufung einer Haupt- versammlung ermächtigte Aktionär zeit- nah von der Ermächtigung Gebrauch gemacht. Bei der Einberufung war ihm jedoch ein Ladungsfehler unterlaufen, der zur Nichtigkeit der auf der Hauptver- sammlung gefassten Beschlüsse führte. Unmittelbar nachdem das Amtsgericht im Beschlussmängelstreit die Nichtigkeit der Beschlüsse festgestellt hatte, berief der Aktionär eine weitere Hautversammlung ein und berief sich dabei abermals auf die ursprüngliche gerichtliche Ermächtigung. Es kam erneut zum Streit über die Wirk- samkeit der auf der (zweiten) Hauptver- sammlung gefassten Beschlüsse. Die Kläger machten geltend, die gerichtliche Ermächtigung zur Einberufung einer Hauptversammlung sei bereits mit der ersten Einberufung verbraucht gewesen, die zweite Versammlung demnach nicht wirksam einberufen und die dort gefass- ten Beschlüsse nichtig. Der BGH folgte der Argumentation der Kläger nicht. Das Gericht hielt es vielmehr für ausreichend, dass der ursprünglich ermächtigte Aktionär die zweite Einberufung unmittelbar nach Kenntniserlangung der Nichtigkeit der auf der ersten Hautversammlung gefass- ten Beschlüsse veranlasst hatte. Die Ermächtigung sei erst erschöpft, wenn die Hauptversammlung gesetzes- und satzungsgemäß einberufen und durch- geführt worden sei. Dabei spiele es auch keine Rolle, dass der Ladungsmangel, der zur Nichtigkeit der Beschlüsse der ersten Versammlung geführt hatte, vom ermächtigten Aktionär selbst zu verant- worten gewesen sei. Fazit Die Entscheidung des BGH stärkt das als Minderheitenrecht ausgestaltete Einberu- fungsrecht der Aktionäre. Nach den Urteilsgründen spielte dabei auch die Überlegung eine Rolle, dass eine gericht- liche Einberufungsermächtigung stets voraussetzt, dass der Vorstand einem an sich berechtigten Einberufungsverlangen nicht nachgekommen ist. Ob man aller- dings in jedem Fall dem Aktionär eine zweite (oder ggf. auch weitere) Chance zugestehen muss, selbst verursachte Fehler bei der Ausübung einer gericht- lichen Ermächtigung zu heilen und ihm die erneute Einberufung einer Hauptver- sammlung auf Basis der ursprünglichen Ermächtigung zu ermöglichen, mag bezweifelt werden. Folge wäre, dass der Aktionär ein erneutes Einberufungsver- langen an den Vorstand richten und – sollte dieser bei seiner ablehnenden Hal- tung bleiben – eine neue Ermächtigung erwirken müsste. Entgegen der Auffas- sung des BGH erscheint dies nicht von vornherein unzumutbar. Von Dr. Thomas Zwissler t.zwissler@zl-legal.de

R 28 28 AUSGEWÄHLTE HV-TERMINE* E D N E L A K V H MÄRZ 2018 19.03. Beta Systems Software 20.03. Dürkopp Adler, Tick Trading Software 21.03. Dr. Hönle, Lena Beteiligungs AG 22.03. C. Bechstein Pianofortefabrik 23.03. Villeroy & Boch, KPS 28.03. Isra Vision In Zusammenarbeit mit International Babylon Capital Petersen Capital AVW Immobilien, Logwin, Nebelhornbahn APRIL 2018 03.04. Tyros Finanzdienstleistungen i. A. 05.04. Daimler, Sartorius, Dinkelacker 06.04. Leonardo Venture, Value-Holdings 09.04. Henkel 10.04. Carl Zeiss Meditec, SCY Beteiligungen, 11.04. MTU Aero Engines, Airbus Group, 12.04. Puma, MPC Münchmeyer 13.04. Covestro 16.04. KST Beteiligungs AG 17.04. Jungheinrich 18.04. Axel Springer, RTL Group 19.04. GEA Group, Siltronic, Ekotechnika, 20.04. Schaeffler, Paul Hartmann 24.04. Deutsche Post, Innogy, Schuler, Ahlers, 25.04. Münchener Rückversicherungs- 26.04. RWE, Deutz, Gerry Weber International, 27.04. Continental, Merck, Jost, Renk, Nexus, 30.04. Washtec SAF-Holland, Hamborner REIT, Alstria Office REIT, Sino, Atoss Software, Ibu-tec Advanced Materials, Eurofins Scientific, Germania-Epe Gesellschaft, Beiersdorf, Gerresheimer, Pankl Racing Systems Sedlmayr Grund und Immobilien, Schwälbchen Molkerei Jakob Berz Nürnberger Beteiligungs-AG, Isaria Wohnbau Klosterbrauerei Königsbronn Hugo Boss, Grenke, Berentzen-Gruppe, 3U Holding, A.S. Création Tapeten, Süwag Energie MAI 2018 02.05. Meyer Burger (Germany) 03.05. Volkswagen, Linde, Leoni, Hochtief, 04.05. BASF, Drägerwerk, Lotto24, DMG Mori, 07.05. Hannover Rück, Basler 08.05. Deutsche Lufthansa, Commerzbank, Talanx, Fuchs Petrolub, EnBW Energie Baden-Württemberg, Rheinmetall, Takkt, Orbis, Paragon, Delticom, CTS Comdirect Bank, Hypoport, Synaxon HV MAGAZIN 01/2018 Eventim, Vita 34, SHW, Encavis, DCI Database for Commerce and Industry Heidelberg Cement, Dürr, Wacker Chemie, Rational, Kion Group, Vossloh, Audi, Adler Modemärkte, Koenig & Bauer, Lechwerke, Mensch und Maschine Software, National-Bank, Secunet Security Networks, Intershop Communications, Softing, SFC Energy, Voltabox, Value-Holdings Automobil Holding, Medigene, Uzin Utz, Muehlhan, Biotest, Compugroup Medical, RIB Software, Homag Group, Centrotec Sustainable, GBK Beteiligungen, Friwo, Müller – Die lila Logistik, Ludwig Beck am Rathauseck Textilhaus Feldmeier, Pro DV, Dierig Holding, Pferdewetten.de 09.05. Allianz, Adidas, Eon, Vonovia, 15.05. K+S, Lanxess, Bilfinger, Porsche 16.05. Deutsche Börse, ProSiebenSat.1 Media, 17.05. BMW, SAP, Deutsche Telekom, Fresenius Medical Care, Norma Group, Telefónica Deutschland Holding, LEG Immobilien, Morphosys, Freenet, Diebold Nixdorf, 4SC, Vectron Systems, 1 & 1 Drillisch, Realtech, Nordwest, Kulmbacher Brauerei MAN, Elring Klinger, Klöckner & Co, Xing, Sinner, Aixtron, KSB, Symrise, PSI Software, Oldenburgische Landesbank, Elmos Semiconductor, Sick, Sporttotal, Verallia Deutschland, Init Innovationn in Traffic Systems Aurelius Equity Opportunities, Technotrans, Cenit, Data Modul, Cliq Digital Internet, SMA Solar Technology, OHB, H&R, Amadeus Fire, Indus Holding, Deutsche Real Estate, Bremer Lagerhaus-Gesellschaft AG von 1877 Zalando, TAG Immobilien, Pfeiffer Vacuum Technology, SMT Scharf, Paion, Energiekontor, PWO – Progress-Werk Oberkirch, Shareholder Value Beteiligungen, My Hammer Holding, Effecten-Spiegel, Stinag Stuttgart Invest 18.05. Fresenius, Max Automation, EQS Group, 22.05. Bet-at-home.com 23.05. Evonik Industries, Aareal Bank, 24.05. Deutsche Bank, Salzgitter, United 25.05. Bayer, Hahn-Immobilien-Beteiligungs AG 28.05. Foris 29.05. Fraport, SGL Carbon, KHD Humboldt 30.05. Software AG, Wacker Neuson, 31.05. LPKF Laser & Electronics Stratec Biomedical, Nemetschek, Viscom, Leifheit, Tom Tailer Holding, Ströer, Adler Real Estate, Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik, Mainova, Epigenomics, IVU Traffic Technologies, SNP Schneider- Neureither & Partner, OTI Greentech, Elumeo Wedag International, Mediclin, Francotyp-Postalia Holding, Schumag . . m o c e b o d a k c o t s – 6 9 a n e g © : o t o F

T K N U P D N A T S 30 Trotz sinkender Besucherzahlen auf Hauptversammlungen Für interessierte Aktionäre weiterhin von hoher Attraktivität DANIEL BAUER Vorstandsvorsitzender, SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. bauer@sdk.org Die Besucherzahlen auf den Hauptversammlungen in Deutschland sind in den letzten Jahren rückläufig, obwohl zeitgleich die Präsenzen sogar leicht zulegen konnten. Dies lässt darauf schließen, dass vor allem die Privat- investoren vom Besuch der Hauptversammlungen mehr und mehr absehen. Dies lässt sich unserer Erfahrung nach jedoch weniger mit der mangelnden Attraktivität der Hauptversammlung begründen, son- dern dürfte wohl auf die Zusammensetzung des HV-Publikums zurückzuführen sein. Die Motive für einen Hauptversammlungs- besuch sind durchaus vielfältig. So gibt es Aktionäre, die sich vor allem für die Finanz- kennzahlen, die Geschäftsaussichten oder auch die Vorstandscharaktere interessieren DURCHSCHNITTLICHE BESUCHERZAHLEN DAX-HVS 4.000 3.500 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0 3.758 3.337 2.974 2.968 3.056 2.870 2.609 2.472 2.604 2.303 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Quelle: Eigene Erhebungen HV MAGAZIN 01/2018 und daher eine HV besuchen. Andere wiederum sehen den Eventcharakter im Vordergrund und begeistern sich eher für die Ausstellungen und die Atmosphäre auf den Versammlungen. Eine weitere Gruppe wiederum besucht die Hauptversammlung sicher oft nur des Cater- ings wegen und um sich mit Bekannten bei dem einen oder anderen Kaltgetränk aus- zutauschen. Dies ist sehr attraktiv, erhält man doch bereits mit einer Aktie oft ein kostenloses ÖPNV-Ticket zur An- und Abrei- se und mit Frühstück, Mittagessen, Kaffee und Kuchen eine Rundumversorgung. Viele Unternehmen haben jedoch dieses Rund- um-Sorglos-Paket in den zurückliegenden Jahren drastisch nach unten gefahren. Häufig gibt es kein kostenloses ÖPNV- Ticket mehr, auch das Catering wurde oft radikal beschränkt. Somit müssen Aktio- näre eigene Finanzmittel aufwenden, die HV ist nicht mehr kostenlos zu haben. Und der Gegenwert des Essens ist mittlerweile oft geringer als die Reisekosten. Steuerlich sind die Kosten für den HV- Besuch seit der Einführung der Abgel- tungssteuer in der Regel auch nicht mehr absetzbar. Somit entfällt vor allem für diejenigen, die nur einen geringen Aktien- besitz haben und sich nicht wirklich für das Unternehmen interessieren, der Anreiz, die Hautversammlung zu besuchen. Dies dürfte einen Großteil der rückläufigen Besucherzahlen erklären. Für interessierte Aktionäre bleibt jedoch die Hauptversammlung ein Pflichttermin. Nur hier kann man die Vorstände und ihr Verhalten aus nächster Nähe begutachten, kritische Fragen stellen und Informationen erhalten, die über den Tellerrand hinausgehen.

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