02 2018 h - v e d . n i z a g a m R U E – , 4 1 EXTRA: Sonderauflage Österreich! Mit freundlicher Unterstützung des Pflicht oder Kür? Hauptversammlungen in Österreich DSGVO Folgen für die Hauptversammlung KAPITALPRÄSENZ Wieder neuer Rekord im DAX GROSSBRITANNIEN Das HV-Recht im Vergleich zu Deutschland

03 E D I T O R I A L „Wilde Riten“? OLIVER BÖNIG Redakteur HV Magazin boenig@hv-magazin.de Gerade während einer Weltmeisterschaft werden gerne legendäre Fußballsprüche zitiert, die häufig auch allgemeine Lebens- weisheiten enthalten. Das dem bisherigen Co-Trainer des FC Bayern München, Hermann Gerland, zugeschriebene Bonmot „Immer Glück ist Können“ ließe sich beispielsweise außer auf Gerlands Arbeitgeber oder Real Madrid ebenso auf erfolgreiche Investoren oder Unternehmenslenker anwenden. Leider haben sich weder Kamerun noch Österreich für die derzeit laufende Fußball-WM in Russland qualifiziert. Anders als 1998, als die beiden Mannschaften in Frankreich sogar aufeinander- trafen. Vom deutschen Komiker Dieter Nuhr ist von damals folgende Beschreibung der beiden Nationen überliefert: „Auf der einen Seite Exoten, fremde Kultur, wilde Riten und auf der ande- ren Seite Kamerun.“ Die Ironie des Spruchs ist eindeutig, jedoch hätte er wohl kaum einen festen Platz in den Annalen der Fußballzitate eingenommen, wenn nicht doch ein Körnchen Wahrheit darin läge. Allerdings beschränkt sich dieser Wahrheits- gehalt ausschließlich darauf, wie Österreich von einigen Deutschen nach wie vor wahrgenommen wird. Tatsächlich kann von fremden Kulturen oder gar wilden Riten natürlich nicht die Rede sein. Erst recht nicht, wenn es um den österreichischen Kapitalmarkt geht. Dieser weist – in kleinerem Maßstab – durchaus viele Ähnlichkeiten mit dem deutschen Pendant auf. Unterschiede bestehen ebenso. So seien speziell die Veröffentlichungsvorschriften in Österreich zum Teil „antiquiert“, wie selbst einheimische Marktteilnehmer ein- räumen (siehe Standpunkt auf Seite 30). Im Bereich der Digita- lisierung hat der österreichische Gesetzgeber also an einigen Stellen noch Nachholbedarf. Auch in der HV-Praxis steckt hier noch Potenzial (siehe Seiten 16–17). Exoten sind unter den Aktionären auf österreichischen Haupt- versammlungen deutlich seltener anzutreffen als auf deutschen. Nicht nur deswegen laufen die österreichischen Aktionärs treffen meist vergleichsweise ruhig und störungsfrei ab. Nur gelegent- lich geraten die Unternehmen in den Fokus aktivistischer Investoren. Dann handelt es sich meistens um den öster- reichisch geprägten Fonds Petrus Advisers. Meinungsver- schiedenheiten mit dem Management werden dabei aber nicht unbedingt in der Hauptversammlung ausgetragen. So wurde im jüngsten Fall bei Wienerberger bereits im Vorfeld der HV ein Kompromiss gefunden. Auch wenn es sich dabei selten um Aktivisten handelt, weisen gerade die im Leitindex ATX notierten österreichischen Emitten- ten zum Teil einen hohen ausländischen Anteilsbesitz auf. Dementsprechend spielen Stimmrechtsberater eine große Rolle. Dass ihre Empfehlungen die Wiederwahl eines Aufsichtsratsvor- sitzenden verhindern – wie kürzlich bei der deutschen Norma Group geschehen –, ist in Österreich dennoch eher unwahr- scheinlich. Denn gleichzeitig können sich die meisten Unterneh- men dort auf einen langfristig engagierten Kernaktionär stützen. So steht auf den österreichischen Hauptversammlungen nicht die Auseinandersetzung, sondern die Kommunikation mit den Aktionären im Vordergrund. Von „wilden Riten“ keine Spur. Eine interessante Lektüre wünscht Ihnen HV MAGAZIN 02/2018

HV Magazin – Jahrespartner 2018

D A T E N & F A K T E N 07 Mehr internationale Investoren im DAX Es bleibt international im DAX: Laut aktueller Erhebung von EY hielten zum Jahresende 2017 ausländische Anleger durch- schnittlich 53,7% der Aktien – ein Jahr zuvor hatte der Anteil bei 52,4% gelegen. Deutsche Aktionäre spielen hingegen eine immer kleinere Rolle: Sie hielten zum Jahresende 35,8% der Anteile (Vorjahr: 37,7%) – geografisch nicht zuordnen ließen sich 10,5% der Aktien. Besonders stark zugelegt hat der Anteil ausländischer Anteils eigner bei ThyssenKrupp, Linde und der Commerzbank (um jeweils fünf Prozentpunkte), während Merck den stärksten Rückgang (um fünf Prozentpunkte) verzeichnete. Anleger aus dem europäischen Ausland sind traditionell besonders stark bei den DAX-Konzernen engagiert: Durch- schnittlich 28,2% der Aktien der DAX-Unternehmen befinden sich im Besitz europäischer Anleger – 2010 lag ihr Anteil mit 27% nur unwesentlich niedriger. Damit liegen europäische Anleger vor nordamerikanischen Investoren, deren Interesse an den DAX-Unternehmen seit 2010 klar gestiegen ist: Sie IM DAX SIND MEHR AUSLÄNDISCHE ALS INLÄNDISCHE INVESTOREN VERTRETEN Ausland Inland 35,8% (37,7%) 53,7% (52,4%) Quelle: EY-Studie „Wem gehört der DAX“, April 2018 10,5 % (9,9%) Nicht zuordenbar Anzeige █In turbulenten Zeiten█steht█ █In turbulenten Zeiten█steht█ █Stabilität█besonders hoch im Kurs.█ █Stabilität█besonders hoch im Kurs.█ Die Österreichische Post ist im ständigen Auf und Ab des Kapitalmarktes ein zuverlässiger, attraktiver Dividenden-Titel. Auf Basis des soliden Kerngeschäftes und eines starken Cashflows soll nachhaltig eine Dividende von mindestens 75% des Nettoergebnisses ausgeschüttet werden. Nähere Informationen auf www.post.at/ir Wenn’s wirklich wichtig ist, dann lieber mit der Post. www.post.at/ir

CHARTVERGLEICH ATX/DAX ÜBER DIE LETZTEN DREI JAHRE 140% 130% 120% 110% 100% 95% 90% 85% 80% Log. 2015 26.06.2015 2016 Quelle: TaiPan Für den norwegischen Anteil ist in erster Linie der Staatsfonds der Skandinavier verantwortlich, der laut Ipreo-Studie der mit Abstand größte Einzelinvestor im ATX ist. Dahinter folgen vier US-amerikanische Fondsanbieter, bevor mit zwei Invest- mentgesellschaften der Erste Group die bestplatzierten einheimischen Investoren in der Tabelle der größten ATX-Aktionäre folgen. Kaum aktivistische Aktionäre Die Studie konstatiert eine wachsende Bedeutung passiver Investitionsstrategien, „die dem Trendverlauf der im ATX Prime gelisteten Emittenten exakt folgen“. Dage- gen treten aktivistische Aktionäre anders als in vielen anderen europäischen Ländern in Österreich bislang kaum in Erscheinung. „Bezüglich der Entwicklung in Österreich in Summe sehe ich kei- nen breitangelegten Trend, dass aktivis- tische Investoren vermehrt auftreten“, berichtet Günther Artner, Head of Cor- porate Capital Mar- kets bei der Erste Group. „In Österreich ist speziell ein Fonds GÜNTHER ARTNER Erste Group T I T E L T H E M A 11 Die Erste Group als einer der größten öster- reichischen Emittenten sieht sich selbst gut gerüstet gegen einen möglichen „Angriff“ von Aktivisten. „Der beste Schutz gegen aktivistische Investoren ist eine gute und im breiten Rahmen der Erwartun- gen liegende Performance, eine gute Corporate Governance und eine stabile Kern aktionärsbasis. Nachdem wir in all diesen Punkten rela- tiv gut aufgestellt sind, hatten wir bis dato keine Probleme mit derartigen Inves- toren“, so Thomas Sommerauer, Head of Investor Relations bei der Banken- gruppe. THOMAS SOMMERAUER Erste Group Mehr Kür als Pflicht Aufgrund der positiven wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und der zuletzt meist steigenden Kurse gab es auf den öster- reichischen Hauptversammlungen in jüngster Zeit kaum Grund zur Klage. Aus ATX DAX (c) Tai-Pan Kurs:3.246,05 (18,49 / 0,57%) 2017 746 Kurse 2018 26.06.2018 mit österreichischen Wurzeln sehr aktiv, der v.a. auch auf Unternehmen mit breitem Streubesitz fokussiert ist und hier einen recht guten Track Record aufweisen kann. Bei zahlreichen Unternehmen mit stabilen Mehrheitsaktionären wäre ein Auftreten von aktivistischen Aktionären nicht sehr aussichtsreich“, so Artner. INSTITUTIONELLE ANLEGER IM ATX PRIME Andere 10% Kanada 2% Polen 2% Schweiz 2% Niederlande 2% Deutschland 6% Frankreich 6% Österreich 21% Norwegen 6% USA 28% Großbritannien 15% Dezember 2017; Quelle: Ipreo HV MAGAZIN 02/2018

Digitalisierung schreitet voran Im Hinblick auf die Digitalisierung der HV- Prozesse geht die österreichische Gesetz- gebung an einigen Stellen sogar über die deutsche hinaus (siehe Seite 14–15). Bei der Umsetzung in den Unternehmen ist häufig noch Potenzial. Zu den Vorreitern der Digitali- sierung gehört die Österreichische Post. „Wir sind bemüht, möglichst vielen Aktionären die Teilnahme an der HV zu ermöglichen“, so IR- Leiter Hagenauer. „Daher bietet die Öster- reichische Post ihren Aktionären auch die Möglichkeit, das Stimmrecht via Briefwahl auszuüben – als derzeit einziges Unterneh- men in Österreich. 2018 nutzten insgesamt 1.004 Aktionäre die Möglichkeit, ihr Stimm- recht via Briefwahl auszuüben.“ Auch die S IMMO AG sieht sich bei der Digitalisierung der Hauptversammlung auf einem guten Weg: „Wir prüfen Innovationen laufend, die Anmeldung zur Hauptversamm- lung erfolgt bereits elektronisch“, berichtet CEO Vejdovszky. „Der Umwelt gedanke bzw. das Thema Nachhaltigkeit in seiner Gesamt- heit ist uns wichtig. Daneben ist aber ebenso die Barrierefreiheit ein wesentlicher Aspekt, den es zu berücksichtigen gilt. Wir möchten allen Aktionärinnen und Aktionären – auch den weniger digital-affinen – den Zugang zu unserer Hauptversammlung so einfach wie möglich gestalten. Dieser Gedanke findet in allen Überlegungen zu möglichen Neuerun- gen stets Berücksichtigung.“ Fazit Das Organ Hauptversammlung hat eine große Bedeutung für österreichische Emittenten. Da der „Pflichtteil“ keine so große Herausforde- rung darstellt, konzentriert man sich auf „Kür- Elemente“ wie den effi zienten Aktionärs dialog und die Präsenta tion der eigenen Produkte. T I T E L T H E M A 13 Der Markt für HV-Dienstleister scheint durch die HV-Veranstaltungsservice GmbH mono- polistisch geprägt zu sein. Eine Chance für mehr Pluralität und Wettbewerb im Markt für HV-Dienstleistungen? Die HV-Veranstaltungs- service GmbH stand dem HV Magazin leider nicht für redaktionelle Fragen zur Verfügung. Aktivis tische Investoren oder gar Beruf s- opponenten spielen in Österreich noch kaum eine Rolle. Umso wichtiger, schon jetzt mit der Zeit zu gehen. Die Digitalisierung der HV- Prozesse wird auch in Österreich Einzug hal- ten und Investoren neue Möglichkeiten zur Wahrnehmung ihrer Aktionärsrechte geben. Im Bereich Mit arbeiterbeteiligung hat der Gesetzgeber einzigartige Steilvorlagen gelie- fert, die es zu nutzen gilt. Fazit: Das Funda- ment für eine „neue Aktienkultur“ in Öster- reich steht. Die Institution Hauptversamm- lung kann hier eine wichtige Rolle spielen. Oliver Bönig Anzeige

T I T E L T H E M A 15 Anreiz instrument, um Leistungs träger ans Unternehmen zu binden. Sprich: aus Mitar- beitern Mitunternehmer zu machen. Häufig werden Mitarbeiteraktien als Bonus zusätz- lich zum Fixgehalt ausgegeben, die fünf Jahre gehalten werden müssen und danach steuer- und sozial versicherungsfrei sind. Einen Arbeitnehmer, der aber insgesamt un- zufrieden und wechselwillig ist, wird die Mitarbeiterbeteiligung allein allerdings wohl selten vom Weggang abhalten. Für Unterneh- men ist die Einführung eines Mitarbeiterbe- teiligungsprogramms immer mit einem ein- maligen und dann mit fortlaufendem Aufwand verbunden. Das muss unterneh- merisch auch gewollt sein. Dies gilt für klas- sische Programme alter Schule wie natürlich auch für die neue Mitarbeiterbeteiligungs- stiftung. Daher empfiehlt es sich hier, auf die Unterstützung spezialisierter Dienstleister zurückzugreifen. Herr Ziegler, vielen Dank für das interes- sante Gespräch. Gut besucht war Anfang April eine Veranstaltung über Mitarbeiterbeteiligung in der Wiener Börse. Wo liegen die Vor- und Nachteile der Mitarbeiterbeteiligung aus Unternehmenssicht? Wie entwickelt sich die Mitarbeiterbetei- ligung insgesamt in Österreich? Besonders seit der vorangegangenen Erhöhung der Förderung auf 3.000 EUR zum 1. Januar 2016 hat das Thema Mitar- beiterbeteiligung einen neuen Schub bekommen. Immer mehr österrei chische Aktiengesellschaften beschäftigen sich mit dem Thema und bedienen sich dieses Instruments. Besonders die Personal- und Investor-Relations-Abteilungen treiben aktuell dieses Thema voran. Eine Konfe- renz, die wir gemeinsam mit der Wiener Börse und dem Cercle Investor Relations Austria (C.I.R.A.) Anfang April ausgerichtet haben, ist auf sehr großes Interesse gestoßen. Inwiefern kann auch die Aktienkultur in Österreich profitieren? Wenn ein Arbeitnehmer bisher keine Berührungspunkte mit dem Kapitalmarkt hatte, wird ihm der Einstieg durch Mitarbei- teraktien geebnet bzw. deutlich erleichtert. Um die Verwaltung und Verwahrung der Aktien kümmert sich ja das Unternehmen bzw. der beauftragte Dienstleister. Wenn es zudem die Aktien vergünstigt ausgibt, wer- den so für den Mitarbeiter die Kursrisiken bis zu einem gewissen Grad abgefedert. Die Beteiligung am Unternehmen steigert die Identifikation und Motivation der Mitarbeiter. Ein Aktienprogramm ist also ein gutes Das Interview führte Oliver Bönig. Mitarbeiterbeteiligungsstiftungen Das neue Mitarbeiterbeteiligungsstiftungsgesetz (MitarbeiterBetStG 2017) ist in Österreich am 1. Januar 2018 in Kraft getreten. Es ermöglicht die Schaffung einer Mitarbeiterbetei- ligungsstiftung, einer neuen Form der betrieblichen Privatstiftung, als zusätzliches Konstrukt zur 2016 erhöhten Förderung von 3.000 EUR Steuerfreibetrag (der in Deutsch- land seit Jahrzehnten bei 360 EUR liegt). Der Gesetzgeber verfolgt mit der Mitarbeiter- beteiligungsstiftung ausdrücklich den Zweck der Bildung und Stärkung eines Kernaktionärs zur Vermeidung feindlicher Übernahmen. So sollen auch österreichische Arbeitsplätze und Standorte gesichert werden. Gleichzeitig wurde im Einkommensteuergesetz der Steuer- vorteil aus der unentgeltlichen oder verbilligten Abgabe von Aktien auf 4.500 EUR erhöht. Zu den im neuen Gesetz festgelegten Aufgaben und Rechten einer betrieblichen Privatstiftung gehört, Aktien der Arbeitgebergesellschaften unentgeltlich oder verbilligt an Begünstigte abzu- geben. Die Stiftung ist für die Verwahrung und Verwaltung dieser Aktien zuständig und übt deren Stimmrecht auf der Hauptversammlung einheitlich aus. Sie kann vorübergehend bis zu 10% der stimmberechtigten Aktien halten, um diese planmäßig an die Begünstigten abzugeben. Das Gesetz erlaubt auch die Verwaltung eines internationalen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms. Die Präsentationen der Veranstaltung „Mitarbeiterbeteiligung in Österreich“ sind abrufbar unter www.cira.at/de/info-center/wissen.html Auf der C.I.R.A.-Jahreskonferenz am 17. Oktober 2018 in Wien ist ebenfalls ein Vortrag von Global Shares zum Thema Mitarbeiterbeteiligung geplant. HV MAGAZIN 02/2018

. . m o c e b o d a k c o t s – s e g a m fi f l o r © : o t o F 17 T I T E L T H E M A Zukunftsvision – die vollkommen digitale Hauptversammlung. oder Vorstandsermächtigung vorzusehen, „dass die Hauptversammlung für die nicht anwesenden Aktionäre akustisch und allenfalls auch optisch in Echtzeit übertra- gen wird (Übertragung der Hauptversamm- lung). Bei einer börsennotierten Gesell- schaft kann auch die öffentliche Über- tragung vorgesehen werden.“ Auch geht das österreichische Recht in § 102 öAktG über das deutsche Aktiengesetz hinaus, da die Aktionäre an der Hauptversammlung im Weg elektronischer Kommunikation teil- nehmen und auf diese Weise einzelne oder alle Rechte ausüben können. Den Aktionä- ren können insbesondere eine oder mehre- re der nachstehend angeführten Formen der Teilnahme angeboten werden: 1. Teilnahme an einer zeitgleich mit der Hauptversammlung an einem anderen Ort im Inland oder Ausland stattfinden- den Versammlung, die entsprechend den Vorschriften für die Hauptver- sammlung einberufen und durchge- führt wird und für die gesamte Dauer der Hauptversammlung mit dieser durch eine optische und akustische Zweiwegverbindung in Echtzeit verbun- den ist (Satellitenversammlung); 2. Teilnahme an der Hauptversammlung während ihrer gesamten Dauer von jedem Ort aus mittels einer akus- tischen und allenfalls auch optischen Zweiwegverbindung in Echtzeit, die es den Aktionären ermöglicht, dem Verlauf der Verhandlungen zu folgen und sich, sofern ihnen der Vorsitzende das Wort erteilt, selbst an die Hauptversamm- lung zu wenden (Fernteilnahme); 3. Abgabe der Stimme auf elektronischem Weg von jedem Ort aus (Fernabstim- mung; § 126). Auf dem Weg zur virtuellen HV? Der nächste logische Schritt wäre es, die Versammlung auch aus dem eigentlichen Versammlungssaal heraus zugänglich zu machen und damit unter dem Schlagwort „virtuelle Hauptversammlung“ einen Anreiz zu schaffen, dass auch die „virtuelle Präsenz“ auf Hauptversammlungen ansteigt. Bedeutet die Teilnahme an einer Hauptversammlung in der Regel einen erheblichen organisatorischen, zeitlichen und in vielen Fällen auch finanziellen Aufwand für den Aktionär, können Unter- nehmen ihren Aktionären die Teilnahme an der Aktionärsversammlung durch eine sogenannte virtuelle Hauptversammlung ermöglichen. Hierbei erhält der Aktionär per Internet die Möglichkeit, der Versammlung durch eine Videoübertragung zu folgen. Somit erübrigt sich eine lange, zeit- und kostenintensive Anreise. Der Versammlung kann weitestgehend durch den Webcast gefolgt werden. Die Präsentation des Vorstands und die Aus- führungen des Aufsichtsrats sind somit zugänglich. Lediglich die Redner in der Versammlung können es aus Persönlich- keitsrechten untersagen, dass die Rede- beiträge ins Web übertragen werden. Neben der reinen Übertragung der Rede des Vorstands gibt es auch Unternehmen, die es ihren Aktionären darüber hinaus ermög- lichen, aktiv an der Versammlung teilzu- nehmen und neben ihrem Stimmrecht auch ihr Fragerecht wahrzunehmen und Fragen mittels Online-Kommunikation an die Gesellschaft zu richten und später abzustimmen. Die Einbindung virtueller Elemente in die Versammlung schafft einen tatsächlichen Mehrwert für den Aktionär und für die Gesellschaft. Auf Aktionärs seite wird die Teilnahme an der Hauptversamm- lung attraktiver und erhöht die Präsenz vor Ort. Dies kann je nach Abstimmung von entscheidender Bedeutung für das Abstim- mungsergebnis sein. Zukunftsmusik ist die rein virtuelle Hauptversammlung, die die Präsenzversammlung komplett ablösen wird. Hierzu bedarf es nicht nur einer gesetzlichen Anpassung, sondern vor allem eines Umdenkens in den Köpfen vieler. HV MAGAZIN 02/2018

19 H V P R A X I S DAX30 HV-PRÄSENZ* MIT NEUEM REKORD 25 UNTERNEHMEN MIT HÖHERER PRÄSENZ (2018 VS. 2017) *) Stimmberechtigte Aktien in %, 2018; Quelle: Barkow Consulting HV-Tracker *) Stimmberechtigte Aktien in %, 2018 vs. 2017; Quelle: Barkow Consulting HV-Tracker Die verständlichste Rede hielt wie in den Vorjahren Telekom-Chef Timotheus Höttges, der mit 19,9 Punkten den höchsten bislang gemessenen Wert erreichte. Ebenfalls sehr gut schnitten die Vorstandsvorsitzenden Stephan Sturm von Fresenius mit 19,5 und Dr. Frank Appel von der Deutschen Post mit 18,9 Punkten ab. Am anderen Ende der Tabelle findet sich wie 2017 Linde-CEO Dr. Aldo Belloni mit 8,2 Punkten wieder, immer- hin eine Verbesserung um 2,3 Punkte. Oliver Bönig Mehr zur Studie unter: http://hv-mag.de/klartext DIE DURCHSCHNITTLICHE VERSTÄNDLICHKEIT DER CEO-REDEN, 2012-2018 (HIX) , 11,6 12,3 13,0 9,8 14,3 14,4 15,1 18,0 16,0 14,0 12,0 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0 0,0 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Quelle: Prof. Dr. Frank Brettschneider, Claudia Thoms, M. Sc., Universität Hohenheim Anzeige BOND GUIDE Das Portal für Unternehmensanleihen www.bondguide.de

Barbara Schmitz: „In der Praxis ist die Dokumenta- tionspflicht die gravierendste Änderung. Hier wird es künftig erheblich mehr Aufwand geben.“ Gesichtspunkten finde ich das neue Gesetz übrigens komplett richtig, denn in anderen Geschäftsbereichen haben wir solche Dokumentationspflichten ja auch schon längst. Zacherl: Die DSGVO wird sich deutlich auf die Prozesse innerhalb der Unternehmen auswirken. Vieles wird künftig formalisier- ter ablaufen und intensiver dokumentiert werden. Insgesamt wird dadurch der interne Aufwand natürlich größer. Kommen wir zum Thema Hauptver- sammlungseinladung: Was sollte da für ein Hinweis aufgenommen werden? gen. Zudem verweisen wir in dem Brief noch auf den Link der Website. Man kann sich vorher auch elektronisch anmelden, und da würden wir nur auf den Link verweisen. Zacherl: Dem kann ich zustimmen für den administrativen schriftlichen HV-Prozess, wie den Versand der Einladungen oder der Eintrittskarten. Anders sieht es beim E-Voting aus, weil hier unter Umständen mehr Daten erfasst werden, z.B. die IP-Adresse oder ein Datenabruf über Cookies. Dafür sollte man in der Datenschutzerklärung einen spezi- ellen Unterpunkt aufnehmen. Wie verhält es sich im Fall Inhaber- aktien? Hier werden die Einladungs- karten ja in der Regel über die Bank verschickt? Hamann: Hier würde Art. 13 der DSGVO greifen, also muss der Aktionär bereits in dem Anmeldeformular des Einladungs- schreibens den Datenschutzhinweis des Emittenten vorfinden. An sich sollte dafür aus meiner Sicht ein Hinweis oder Link auf die Datenschutzinformationen auf der Webseite genügen. Sicherer ist es natür- lich, die vollständigen Datenschutzinfor- mationen oder zumindest eine Zusammen- fassung der wichtigsten Punkte mit zu der Einladung in den Briefumschlag zu stecken. Spannend sieht es auch bei der Dritt erhebung im Falle einer Bevoll- mächtigung aus: Benötigt diese auch eine Belehrung über die Datenschutzerklärung? Schmitz: Wir haben uns überlegt, dass wir bei einem postalischen Anschreiben die Datenschutzerklärung für Aktien hinzufü- Hamann: Das Thema der Bevollmächtigung ist gesetzlich geregelt – von daher käme hier wieder die Ausnahme von der Informa- Nikola Zacherl: „Die DSGVO wird sich deutlich auf die Prozesse innerhalb der Unternehmen auswirken.“ 21 H V P R A X I S Bringt Licht ins Dunkel: Dr. Hamann klärt über Unklarheiten bei der neuen DSGVO auf. tionspflicht in Art. 14 Abs. 5c DSGVO zur Geltung. Trotzdem würde ich aber empfeh- len, den Bevollmächtigten genauso wie den Aktionär über die Datenverarbeitung zu informieren, sobald ich ihn kontaktiere, z.B. beim Verschicken der Eintrittskarte für die HV. Schmitz: Man könnte z.B. explizit nochmal in der Einladung der HV darauf hinweisen, dass im Falle eines Bevollmächtigten dieser auf jeden Fall informiert werden muss. Eine Möglichkeit wäre ja z.B., dass auch in dem Schreiben/Formular, in dem der Aktionär den Bevollmächtigten ein- trägt, ein Verweis mit Sternchen erfolgt, in dem explizit auf die Datenschutzverord- nung hingewiesen wird. Zacherl: Den Bevollmächtigten vor der Datenerfassung individuell zu informieren, ist in der Praxis schwer umsetzbar. Dessen Daten müssen ja schon erfasst werden, bevor man das erste Mal über den Versand der Eintrittskarte Kontakt aufnimmt. Ich denke auch, dass man dies am besten auffängt, indem man die Datenschutz- hinweise mit der Einladung verschickt. Was man auch erwähnen sollte, ist dass der Bevollmächtigte, der nicht erscheint, nicht ins Teilnehmerverzeichnis eingetra- gen wird. HV MAGAZIN 02/2018

23 L E G A L Ein vergleichender Überblick zu wichtigen Aspekten im Zusammenhang mit der Einberufung und Durchführung Wie unterscheidet sich eine HV in UK von der in Deutschland? DR. ALEXANDER THOMAS Partner, Pinsent Masons Germany LLP TOM GARBETT Associate, Pinsent Masons LLP alexander.thomas@pinsentmasons.com tom.garbett@pinsentmasons.com Die notwendigen Formalitäten wie auch die typische Abfolge der Hauptversammlung von Publikumsgesellschaften in Deutschland sind hinlänglich bekannt und werden auch im HV Magazin regelmäßig beleuchtet. Aber wie gestaltet sich im Vergleich dazu eine typische Hauptversammlung einer Publikumsgesellschaft in UK? Welche Formalitäten sind hierbei zu beachten? Wo bestehen wesentliche Unter- schiede, wo Gemeinsamkeiten? Der nachfolgende Beitrag gibt einen vergleichenden Überblick über wichtige Aspekte im Zusammenhang mit der Einberufung und Durchführung einer Hauptversammlung in UK. Ordentliche Hauptversammlung In UK müssen Publikumsgesellschaften ihre ordentliche Hauptversammlung innerhalb von sechs Monaten nach Been- digung des Geschäftsjahres abhalten, während das deutsche Aktienrecht den Gesellschaften hierfür eine weiche Frist von acht Monaten einräumt. Gegenstand der Tagesordnung einer ordentlichen Hauptversammlung ist in UK wie auch in Deutschland insbesondere die Vorlage des Jahresabschlusses für das abgelau- fene Geschäftsjahr. Während in Deutsch- land allerdings der Hauptversammlung der Jahresabschluss typischerweise nur vorgelegt wird, ohne dass die Aktionäre hierüber einen Beschluss fassen, stimmen die Aktionäre in UK hierüber ab. Eine Ablehnung der Beschlussfassung erfolgt allerdings sehr selten, zumal auch ein ablehnender Beschluss die Wirksam- keit des Jahresabschlusses nicht tangiert. Bei Zweifeln an einer ordnungs- gemäßen Erstellung des Jahres- abschlusses werden eher Beschluss- fassungen über die Ablösung von Board- Mitgliedern angestrebt. Zu den weiteren üblichen Tagesordnungs- punkten einer ordentlichen Hauptver- sammlung in UK gehören insbesondere die Dividendenzahlung, die Bestellung von Abschlussprüfern und deren Vergü- tung sowie die Wiederwahl von Board- Mitgliedern. Auch Änderungen der Satzung gehören in den Zuständigkeits- bereich der Hauptversammlung. Außerordentliche Hauptversammlung Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung in dringenden Fällen unterliegt in beiden Jurisdiktionen ähn- lichen Mechanismen. Zwar erfolgt die Einberufung einer solchen Hauptver- sammlung in UK typischerweise durch die Geschäftsführung selbst, aber auch Aktionäre, die vergleichbar der Regelung in § 122 AktG ein Quorum von wenigstens 5% der Aktien vertreten, können in UK eine solche Einberufung einfordern. HV MAGAZIN 02/2018

. . m o c e b o d a k c o t s – z n a s e r e p © : o t o F 25 L E G A L Die Einberufungsbekanntmachung muss vergleichbar den Anforderungen in Deutschland ebenso die Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen enthal- ten. Auf die Möglichkeit einer Bevoll- mächtigung muss auch hingewiesen wer- den. Besondere Beschlussvorschläge müssen näher erläutert werden. Ablauf der Hauptversammlung Üblicherweise nehmen in UK nur wenige Aktionäre persönlich an der Hauptver- sammlung teil. Die Vornahme einer Stimmabgabe durch einen Bevollmäch- tigten ist weit verbreitet. Daher steht das Abstimmungsergebnis oftmals schon im Vorhinein fest. Erörterung. Die Aktionäre haben ebenso die Möglichkeit, Fragen zu diesen Berich- ten sowie zur Entwicklung des Unterneh- mens an die Verwaltung zu richten. Typischerweise halten sich aber die Fragen der Aktionäre an die Verwaltung in Grenzen, sodass die Generaldebatte zügiger beendet ist als in Deutschland. Auch wenn die konkrete Dauer der Hauptversammlung abhängig von der Größe der Gesellschaft, der Aktionärs- struktur und den Gegenständen der Tagesordnung variiert, sind Hauptver- sammlungen in UK daher insgesamt im Vergleich zu Deutschland zeitlich kür- zer. Auch in UK wird der Ablauf der Hauptversammlung in einem Protokoll festgehalten. Vergleichbar dem Ablauf einer Hauptver- sammlung in Deutschland stehen auch in UK der geprüfte Jahresabschluss und die dazugehörigen Berichte für das abge- laufene Geschäftsjahr im Mittelpunkt der Eine aktuelle Diskussion in UK dreht sich um die Frage, ob eine Hauptversamm- lung zwingend physisch abgehalten werden muss oder eine ausschließlich virtuelle Hauptversammlung möglich ist, „Die Vornahme einer Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten ist in UK weit verbreitet. Daher steht das Abstimmungsergebnis oftmals schon im Vorhinein fest.“ wie es Jimmy Choo erstmals durch- geführt hat. Diese Frage ist aber noch nicht abschließend geklärt. Pflichten nach der Hauptversammlung Die Pflichten im Anschluss an die Haupt- versammlung sind vergleichbar mit denjenigen in Deutschland. Besondere Beschlussgegenstände müssen im zuständigen Register eingetragen wer- den. Die Abstimmungsergebnisse werden veröffentlicht. Anfechtungsrisiken Aus Sicht der Emittenten sind in UK An- fechtungsrisiken deutlich geringer, nach- dem die formellen Anforderungen nicht vergleichbar hoch sind wie in Deutsch- land. Anfechtungsklagen sind daher sehr unüblich. Aktionäre, die mit der Ge- schäftsleitung oder Geschäftspolitik nicht einverstanden sind, zielen eher auf die Abberufung von Board-Mitgliedern. Fazit Auch wenn einige Aspekte im Zusammen- hang mit der Einberufung und der Abhal- tung einer Hauptversammlung vergleich- bar sind, so sind Hauptversammlungen von Publikumsgesellschaften in UK im Vergleich zu solchen in Deutschland ins- gesamt weniger formalistisch, zeitlich kürzer sowie mit deutlich geringeren Rechtsrisiken verbunden. HV MAGAZIN 02/2018

HV-SPLITTER Siltronic: Noch besser kann es kaum laufen Siltronics Aktie glänzt seit Mitte 2016 mit einer fulminanten Entwicklung. Das Kursniveau hat sich seither mehr als verzehnfacht. Wie die Aktionäre auf der HV in München erfuhren, ist der starke Anstieg durchaus fundamental unter- mauert. Der Waferhersteller profitiert von einem perfekten Umfeld. Die Nachfrage nach Wafern ist schon seit längerer Zeit höher als die Produktionskapazitäten der Branche, weshalb die Verkaufspreise kontinuierlich angehoben werden können. Allein 2017 waren es 30%. Die Herstell- kosten stiegen nur wenig. Entsprechend explodierte der Gewinn je Aktie 2017 von 0,40 auf 6,18 EUR. Der Vorstand versicherte, dass kein Kunde durch die Preiserhöhungen verschreckt werde. Für die großen Halbleiterhersteller wie Samsung, Intel oder Infineon stehe die Mengenabsicherung im Vordergrund. Es sei nach seiner Einschätzung auch nicht damit zu rechnen, dass die Kapazitäten auf absehbare Zeit stärker zunehmen, als der Markt wächst – besser kann es kaum noch laufen. 2018 wird der Gewinn je Aktie auf mehr als 10 EUR ansteigen. Nach dem Börsengang im Juni 2015 war die Aktie der früheren Wacker-Chemie-Tochter zunächst ein Ladenhüter. Mittlerweile ist sie der Star im TecDAX. Matthias Wahler Projekt „Clockchain“ soll uhr.de Erfolg bringen Obwohl erst im Februar 2015 gegründet, blickt die uhr.de AG bereits auf eine wechselvolle Geschichte zurück. Sechs Monate nach dem Börsengang im August 2016 sah sich der damalige Vorstand gezwungen, Insolvenz anzumelden, wo- mit es zunächst nach einer rekordver- dächtig kurzen Börsengeschichte aus- sah. Nachdem ein neues Management 27 H V - S P L I T T E R i c n o r t l i S © : o t o F das Ruder übernommen und ein Inves- tor finanzielle Unterstützung angekün- digt hatte, konnte die Insolvenz jedoch wieder zurückgenommen werden. Der Aktienkurs spiegelt diese Turbulenzen wider. Nach der Rettung sprang der Kurs von zuvor 0,60 EUR in der Spitze bis auf 14 EUR nach oben. Inzwischen notiert die Aktie wieder unter 1 EUR. Über die Gründe konnten sich die Aktionäre auf der HV in Cottbus informie- ren. Vielen wurde erst dort klar, dass der neue Financier der berühmt- berüchtigte Investor Rüdiger Beuttenmüller ist, der bei einer ganzen Reihe von Pennystocks aktiv ist. Mit der uhr.de AG soll nun ein Geschäftsmodell im Bereich Blockchain aufgebaut werden und dafür die noch in Gründung befindliche Clockchain Systems GmbH im Zuge einer großen Kapital - er höhung per Sacheinlage eingebracht werden. Eine gesunde Portion Skepsis scheint angebracht. Matthias Wahler HV MAGAZIN 02/2018

AUSGEWÄHLTE HV-TERMINE* In Zusammenarbeit mit Getreide-Lagerhaus TAG Colonia-Immobilien, MME Moviement, Janosch Film & Medien, B.M.P. Pharma Trading, SBF Hoftex Group, Blue Cap, RCM, Nucletron Electronic, Pittler Maschinenfabrik, Intica Systems, Cycos, Infas Holding, Weng Fine Art, Agrana Sygnis, Bayerische Gewerbebau, Ecommerce Alliance, Fin Group, AT&S Austria Technologie & Systemtechnik, U.C.A., Artec Technologies, Nordzucker, KHD Humboldt Wedag Vermögensver- waltungs-AG, DBI Deutsche Biotech Innovativ JULI 2018 02.07. CPU Softwarehouse, Hamburger 03.07. Manz, Envitec Biogas, Diskus Werke, 04.07. 2G Energy, Rheinland Holding, Zapf Creation, Haemato, Maschinenfabrik Berthold Hermle, Allgäuer Brauhaus, Innstadt, Odeon Film, EnBW Ostwürt- temberg Donau Ries, voestalpine 05.07. Hornbach Baumarkt, Maternus-Kliniken, 06.07. Hornbach Holding, Helma Eigenbau, 10.07. Hapag-Lloyd, Deutsche Rohstoff, M1 Kliniken, MWB Fairtrade Wertpapier- handelsbank, Esterer, Sachsenmilch, SQS Software Quality Systems, Weber & Ott 11.07. Albis Leasing, MPH Health Care, Biofron- 12.07. Fielmann, QSC, Lang & Schwarz Wert- papierhandelsbank, Agrob Immobilien, Sino-German United, Vereinigte Filzfabriken, DO & CO 13.07. Bürgerliches Brauhaus Ravensburg- Lindau, Medical Columbus, Ökoworld, Medios, Hövlerat Holding, DGI Deutsche Geothermische Immobilien 16.07. Baumaterialien-Handelsgesellschaft 17.07. SHS Viveon, Crop Energies, 18.07. AGO Energie + Anlagen, Oberstdorfer 19.07. Südzucker, IFA Hotel & Touristik, tera, Oppmann Immobilien, Studio Babelsberg, AEE Ahaus-Enscheder, Münchener Tierpark Hellabrunn Veriano Real Estate, Aldea Assekuranz- makler Bergbahn, Gesundheitswelt Chiemgau OTI Greentech, Mynaric Stadlauer Malz Ecotel Communication, Pyrolyx, Oesterr. Staatsdruckerei 20.07. Mutares, Erlus, KAP Beteiligungs AG, 23.07. United Labels, Allerthal-Werke, 24.07. Sedlbauer 25.07. Heidelberger Druckmaschinen, Wind 7, Mineralbrunnen Überkingen-Teinach, HWA 26.07. Hesse Newman Capital, 27.07. CS Realwerte, Konsortium, Zumtobel 28.07. AG für Historische Wertpapiere 31.07. Staramba Tele Service Holding by bit Holding AUGUST 2018 01.08. Publity 03.08. Norcom Information Technology 08.08. OTRS, Advantec Management, 09.08. Mühlbauer Holding, ABO Wind 14.08. Gigaset 16.08. GUB Unternehmensbeteiligungen 21.08. Easy Software, Varengold Bank, 23.08. Turbon 24.08. JDC Group, IC Immobilien Holding 27.08. Cyto Tools 28.08. Mic, ABO Invest 29.08. Daldrup & Söhne, 30.08. Gesco, R. Stahl, Ringmetall, Agrarius 31.08. Westag & Getalit, Brüder Mannesmann, RM Rheiner Management Lloyd Fonds HTI SEPTEMBER 2018 06.09. Kapsch TrafficCom 11.09. Gurktaler 13.09. Wolford 19.09. Bastei Lübbe 25.09. Confidence Holding, Innovativ Capital 28.09. Hella *) Änderungen vorbehalten Termine mit roter Schrift = Hauptversammlun- gen in Österreich H V K A L E N D E R / I M P R E S S U M 29 IMPRESSUM HV MAGAZIN 2 / 2018 Verlag GoingPublic Media AG Hofmannstr. 7a, 81379 München Tel.: 089 / 2000 339-0, Fax: -39 info@hv-magazin.de, www.hv-magazin.de Redaktion Oliver Bönig Mitarbeit an dieser Ausgabe Günther Artner, Tom Garbett, Harald Hagenauer, Mag. Waltraud Kase- rer, Markus Laue, Svenja Liebig, Mag. Dr. Wilhelm Rasinger, Christof Schwab, Thomas Sommerauer, Robert Steininger, Manuel Taverne, Dr. Alexander Thomas, Mag. Ernst Vejdovszky, Matthias Wahler, Dr. Thomas Zwissler Interviewpartner Dr. Christian Hamann, Barbara Schmitz, Nikola Zacherl, Jörg Ziegler Lektorat Magdalena Aderhold, Visavis Media, Benjamin Eder Redaktionsanschrift s. Verlag E-Mail redaktion@hv-magazin.de Gesamtgestaltung Andreas Potthoff Gestaltungskonzept Whitepark GmbH & Co., Hamburg Bilder stock.adobe.com jeweiliger Bildnachweis Titelbild © xy – stock.adobe.com Anzeigen An den Verlag. Gültig ist Preisliste Nr. 4 vom 1.11.2009 Ansprechpartner Anzeigen Anna Bertele Tel.: 089 / 2000 339-18, Fax: 089 / 2000 339-39 bertele@goingpublic.de Leiter Kapitalmarktmedien Peter List, Tel.: 069-71033719, E-Mail: list@goingpublic.de Erscheinungstermine 2018 10.2. (Sonderausgabe „HV-Recht 2018 – Urteile, Kommentare, Praxis“), 17.3. (1 / 18), 9.6. (2 / 18), 1.9. (Sonderausgabe „HV-Locations 2018/2019“), 6.10. (3 / 18), 8.12. (4 / 18) Preise Einzelpreis 14,00 EUR, Jahresabonnement 48,00 EUR. Kostenlose Bezugsmöglichkeit für Emitten ten. Druck www.viaprinto.de Historie Das HV Magazin entstand im Jahr 2003 in Ko ope ration mit der Haubrok Corporate Events GmbH, seit 2017 Link Market Services GmbH, die bis Ende 2004 als Herausgeber der Zeit schrift fungierte. Im Jahr 2003 erschien die Erstausgabe, 2004 wurden drei Ausgaben pub- liziert. Seit dem Jahr 2005 erscheint das Fach- magazin viermal jährlich zzgl. zwei Sonderaus- gaben. Alte Ausgaben können bei Interesse noch im Original oder als pdf-Version über den Verlag bezogen werden. Haftung und Hinweise Artikeln, Meldungen und Hinweisen liegen Quel len zugrunde, welche die Redaktion für verlässlich hält. Eine Garantie für die Richtigkeit kann allerdings nicht übernom- men werden. Bei unaufgefordert eingesandten Beiträgen behält sich die Redaktion Kürzungen oder Nichtabdruck vor. Nachdruck © 2018 GoingPublic Media AG, München. Alle Rechte, insbesondere das der Übersetzung in fremde Sprachen, vorbehalten. Ohne schriftliche Ge neh migung der GoingPublic Media AG ist es nicht gestattet, diese Zeitschrift oder Teile daraus auf fotomechanischem Wege (Fotokopie, Mikro ko pie) zu vervielfältigen. Unter dieses Verbot fallen auch die Aufnahme in elektronische Datenbanken, Inter net und die Vervielfältigung auf CD-ROM. ISSN 2190-2380, ZKZ 64983 HV MAGAZIN 02/2018

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