01 2022 h - v e d . n i z a g a m R U E – , 4 1 Die erste HV Premiere für die Börsen-Neulinge REFERENTENENTWURF Erster Schritt in Richtung HV der Zukunft? EU- AKTIONÄRSRECHTE Neue Studie deckt Nachholbedarf auf AKTIONÄRSIDENTIFIKATION Wachsende Bedeutung der Share ID

Referentenentwurf mit Rechenfehlern? 03 E D I T O R I A L MARKUS RIEGER Vorstand rieger@goingpublic.de Liebe Leserinnen und Leser, die neue Koalition hat schnell geliefert: Der „Entwurf des Geset- zes zur Einführung virtueller Hauptversammlung von Aktien- gesellschaften“ ist da! Nun gilt es, das vorliegende Dokument zu diskutieren und Anregungen zu geben. Anschließend wird die Gesetzgebungsmaschinerie weiter Fahrt aufnehmen. Aus dem Referentenentwurf wird ein Regierungsentwurf werden, der dann Bundestag und Bundesrat zu passieren hat. Die Gesetzes- kraft wird folgen. Ab dem 1.9. brauchen wir ja dann schließlich auch eine „Guidance“ für die kommenden Jahre. Für 2023 ist übrigens bereits vorgesorgt, hier wird eine Übergangsregelung gelten, da die Öffnungsklauseln für die virtuelle HV in den einzel- nen Unternehmenssatzungen ja erst in der HV-Saison 2023 beschlossen werden können. Mir sind im Studium der Begrün- dung zum Gesetzentwurf vor allem die Rechenbeispiele zur Berechnung der Einsparungen durch die virtuelle HV aufgefallen: 1. Wie kommt das Bundesjustizministerium (BMJ) zum Beispiel auf eine Reduktion des „Erfüllungsaufwands für die Bürgerinnen und Bürger“ durch die künftigen virtuellen Hauptversammlun- gen um 14 Mio. EUR? Die Antwort findet sich in der Begründung. Man geht von 100 EUR Kosten pro Aktionär für die Anreisekosten zu einer physischen Hauptversammlung aus, „da der jeweilige Aktionär meist nicht an dem Ort wohnt, an dem die Hauptver- sammlung stattfindet.“ Ferner geht das BMJ davon aus, dass durchschnittlich 10 Aktionäre pro Aktiengesellschaft künftig virtuell statt physisch teilnehmen würden. Nun wurden die 100 EUR und die 10 Teilnehmer noch mit der Zahl von 14.000 Aktien- gesellschaften, die zum 1. Januar 2021 (Quelle: Kornblum, GmbHR 2021; eine Überprüfung seitens des HV Magazins steht noch aus) multipliziert. So entsteht die Summe von 14 Mio. EUR! 2. Fast noch interessanter ist die Berechnung, um welchen Betrag die Wirtschaft, also die Gesamtheit der Aktiengesell- schaften, jährlich entlastet werden soll... Hier kommt das BMJ auf den Betrag von 35 Mio. EUR. Auch hier die Berechnung: Das BMJ geht von 50.000 EUR durchschnittliche Kosten für eine Prä- senz-HV aus. Ferner rechnet man damit, dass „zumindest 10 Prozent der Aktiengesellschaften von der Möglichkeit zur Abhal- tung virtueller Hauptversammlungen Gebrauch machen werden“ und sich durch die virtuelle HV 50 % der Kosten einsparen lassen. 50.000 EUR x 0,5 x 14.000 x 0,1 = 35 Mio EUR. 3. Das BMJ geht davon aus, dass unter den rund 14.000 beste- henden Aktiengesellschaften nur 458 börsennotiert sind und bezieht sich dabei auf die „Fünfte jährliche Information der Bun- desregierung...“. Mit den „458“ sind mit Sicherheit die in den gesetzlich regulier- ten Marktsegmenten notierten Gesellschaften gemeint. Die fast 400 weiteren im Freiverkehr, teils mit Börsenwerten im 9-stelli- gen Bereich und entsprechend großer Aktionärsbasis, werden hier ausgeblendet. Ohne auf die Berechnungen unter 1. und 2. umfassend einzugehen, lässt sich anregen, in den Konsultatio- nen zum Referentenentwurf noch einmal alle Parameter zu über- prüfen. Schließlich besteht die „echte“ Zielgruppe des Gesetzes, der Kreis der Aktiengesellschaften mit einer Publikums-HV, aus weniger als 1.000 Unternehmen! Und wenn wir schon dabei sind...: Bei der Gesamtzahl der Aktionäre in Deutschland bezieht sich das BMJ auf die DAI Studie von 2020 (für das Jahr 2019, siehe auch Seiten 6/7). Aus den 5,3 Mio. sind inzwischen 12,1 Mio. Aktionäre geworden (DAI-Studie von 2022 für 2021) – Zins- flaute, Home Office und Neo-Brokern sei Dank. Die Gesetzgebung zur virtuellen HV sollte auch die gestiegene Grundgesamtheit der Aktionäre im Auge haben. Ich wünsche Ihnen viele neue Erkenntnisse aus der Lektüre der neuen HV Magazin Ausgabe. Über Anregungen, Lob und Kritik würde ich mich freuen! Ihr Markus Rieger HV MAGAZIN 01/2022

(E-)MAGAZIN – ONLINE – EVENT – NETZWERK e d . n i z a g a m R U E – , 4 1 01 2022 h - v Die erste HV Premiere für die Börsen-Neulinge REFERENTENENTWURF Erster Schritt in Richtung HV der Zukunft? EU- AKTIONÄRSRECHTE Neue Studie deckt Nachholbedarf auf AKTIONÄRSIDENTIFIKATION Wachsende Bedeutung der Share ID Jahrespartner 2022 Jahrespartner im Netz: www.goingpublic.de/alle-partner

07 D A T E N & F A K T E N HV-MAX DIE KOLUMNE Die eierlegende Wollmilchsau-HV Kennen Sie das, wenn man es allen recht machen will und der Schuss dann nach hinten losgeht ...? Die Verantwortlichen, die da im Justizministerium in Berlin sit- zen, waren bislang nicht dafür bekannt, es allen recht machen zu wollen. Meistens erkannte man in Gesetzesentwürfen doch ganz deutlich die Handschrift einer Kanz- lei, äh, nein, natürlich einer Lobbygruppe, äh, nein, natürlich eines Beamten, der sich mit einem Gesetzentwurf hehren Zielen nähern wollte. Aber was da jetzt bei dem Referentenent- wurf zur virtuellen HV rausgekommen ist, scheint klar der Linie „Ich mache es allen recht – und vergraule mir dadurch alle“ zu folgen. Ich habe mich mal umgehört: Die Verantwortlichen in den AGs jammern, dass es zu teuer und zu kompliziert sei, die Aktio- närsschützer sehen keine Wiederbelebung der Aktionärsdemokratie und die Dienstleis- ter halten einiges für schwierig umsetzbar, weil noch viel zu unklar geregelt. Und wir Privatanleger? An uns wurde gar nicht gedacht. Wenn schon die eierlegende Wollmilchsau, dann wollen auch wir Privataktionäre unsere Rechte ge- wahrt wissen. Und uns interessiert nicht das Reden und das Fragen, uns treibt was anderes um: Wie- so denn nicht auch gleich noch einen Anspruch auf Naturaldividende veran- kern? Also ein Ei, (einen Kaffee mit) Milch oder ein Stück Sau? Was?? Das halten Sie für übertrieben? Ich nicht. Ich habe fast zwei Jahre darauf verzichtet und jetzt, in der der Referentenentwurf dritten Saison, will ich einen Teil des Kuchens. Ich will meinen Teil vom Buffet, wie früher! Hallo, hört man das in Berlin? Was, das halten Sie für übertrieben? Na ja, aber die anderen haben doch auch ihren Willen bekommen. Halt, nein – das haben sie eben nicht, weil man es ja allen recht machen wollte. Ich kann nur hoffen, dass noch einmal von allen Seiten gründlich durch die Mangel genommen wird und dass letzt- endlich etwas raus- kommt, mit dem alle zu- frieden sind. Wobei, wenn es so bleibt, dann werden wahrschein- lich viele Emittenten zur guten alten Präsenz- HV zurückkehren. Eigent- lich gar nicht so schlecht, die eierlegende Woll- milchsau ... Schwankungen auf 9,7 Mio. im Jahr 2019 wieder leicht an. Der Sprung von 2019 auf 2020 war mit Abstand der stärkste der letz- ten zwanzig Jahre. Ende 2020 gab es dann fast wieder so viele Aktionäre in Deutschland wie zu den Rekordzeiten der Jahrtau- sendwende. Ein entscheidender Faktor für diese starke Zahl an Aktionären war sicherlich die gute Entwicklung der Weltbörsen. Niedrige Zinsen und hohe Immobilienpreise machten zudem Anlagealternativen relativ unattraktiv. Allerdings könnte eine neue Datengrundlage zum sprunghaften Anstieg beigetragen haben, denn seit 2020 werden in der DAI- Statistik auch ausländische Aktionäre mit Wohnsitz in Deutschland erfasst. Bortenlänger weiter. Für Vermögensaufbau und Altersvorsorge seien aber Aktienanlageformen angesichts niedriger Sparzinsen unverzichtbar, argumentiert das Aktieninstitut. „Damit noch mehr Menschen davon profitieren, muss die Bundesregierung der Rahmenbedingungen für die Aktienanlage weiter verbes- sern“, fordert Bortenlänger. „Veräußerungsgewinne bei Aktien sollten nach dem Ablauf einer Haltefrist steuerfrei gestellt und Aktien zu einem festen Baustein der Altersvorsorge gemacht wer- den“, appelliert Bortenlänger an die heimische Politik. Hier kann sich die Bundesregierung Schweden oder Australien als Vorbild nehmen. Dort wurden bereits erfolgreich aktienbasierte Modelle eingeführt, die eine tragende Säule des Altersvorsorgesystems bilden. „Nach dem starken Anstieg im Jahr 2020 haben sich die Aktionärszahlen auf hohem Niveau stabilisiert“, sagt Dr. Christine Borten- länger, Geschäftsführende Vorständin des Deutschen Aktieninstituts. Trotz der leicht gesunkenen Zahlen sei 2020 ein gutes Jahr für die deutsche Aktienkultur gewesen, so Dr. Christine Borten- länger, Deutsches Aktieninstitut Die Entwicklung der Aktionärszahlen in Deutschland geht in die richtige Richtung. Es ist gut vorstellbar, dass 2022 ein neuer Rekord erzielt wird. Es bleibt allerdings abzuwarten, ob die „neu- en“ Aktionäre auch bei der nächsten Börsenflaute dabeibleiben. Ein Modell der Aktienrente (siehe GoingPublic, Ausgabe Dezem- ber 2021, www.goingpublic.de/emagazine-archiv) nach schwedi- schem Vorbild wäre dazu ein erster großer Schritt. HV MAGAZIN 01/2022

09 T I T E L T H E M A Wie die Hauptversammlungswelt nach Ab- lauf des COVID-19-Gesetzes aussieht, ist aktuell noch nicht völlig klar. Allerdings liegt seit Kurzem ein Gesetzentwurf der Bundesregierung vor, der das Aktienrecht nach der HV-Saison 2022 gestalten wird. Demnach will Bundesjustizminister Marco Buschmann (FDP) im Aktiengesetz neben der Präsenzveranstaltung die dauerhafte Möglichkeit einer virtuellen HV unter Ein- haltung bestimmter Bedingungen fest- schreiben. Hybride Aktionärstreffen sind laut dem Entwurf nicht vorgesehen. Für die Börsenneulinge bedeutet dies: Die Anforderungen an ihre erste HV im Jahr 2022 werden sich möglicherweise unter- scheiden von jenen, die sie zukünftig durchführen. Dabei stellt sich die Frage: Wie planen? Unter den Möglichkeiten be- ziehungsweise Bedingungen des CO- VID-19- Gesetzes? Oder bereits heute auf die Zeit danach vorbereiten und entspre- chend üben? HV-Termin nicht zu früh setzen Hauptversammlungsexperten raten, das erste Mal mit Bedacht anzugehen. „Der ers- te Rat für die erste HV nach IPO (oder Lis- ting) ist immer, sich Zeit zu nehmen für die Vorbereitung. Gerade nach dem IPO müssen die internen Abläufe bei der Erstellung und Veröffentlichung des Jahresabschlusses erst etabliert werden“, empfiehlt Bernhard Orlik, Geschäftsführer von Link Market Ser- vices. Der erste HV-Termin sollte zudem nicht zu früh gesetzt werden, um sich nicht unter Stress zu setzen. Außerdem emp- fiehlt er einen halbtägigen Kick-off-Work- shop „Erste HV nach IPO“, um wichtige und grundsätzliche Fragen zu klären. Mit Blick auf den derzeitigen rechtlichen Übergangszustand rät Torsten Fues, Vor- stand des HV- und IR-Spezialisten Better Orange, die erste HV nach dem IPO „im noch weitgehend anfechtungsreduzierten Rahmen zum Üben zu nutzen und mög- lichst viele Aktionärsrechte freiwillig ein- zuräumen“. Dazu gehörten beispielsweise HAUPTVERSAMMLUNGSTERMINE AUSGEWÄHLTER BÖRSENNEULINGE 2022 Unternehmen ISA- gemeinnützige AG Suse S.A. Vitesco Technologies Group AG Apontis Pharma AG Katek SE Synlab AG HomeToGo SE Friedrich Vorwerk Group SE Cherry AG Auto1 Group SE Bike24 Holding AG Daimler Truck Holding AG Mister Spex SE Veganz Group AG Vantage Towers AG About You Holding AG Datum 25. Februar 24. März 5. Mai 12.Mai 16. Mai 16. Mai 24. Mai 1. Juni 8. Juni 9. Juni 21. Juni 22. Juni 30. Juni 12. Juli 28. Juli 23. August Videostellungnahmen und Nachfragen in die HV hinein. Technisch sei dies unproble- matisch, so Fues und erläutert die Vorteile dieses Vorgehens: „Dann fällt es viel leich- ter, im nächsten Jahr die dann wahr- scheinlich neugeregelte Online-HV zu stemmen“ und zielt damit auf die Koaliti- onsvereinbarung der neuen Bundesregie- rung, dass künftig dauerhaft Online- Hauptversammlungen möglich sein sol- len, ohne dass dabei die Aktionärsrechte beispielsweise beim Fragerecht einge- schränkt werden. Christian Jeschke, Mitglied der Geschäfts- leitung bei Computershare Deutschland, wiederum empfiehlt den Gesellschaften, sich bei ihrem ersten Auftritt vor den Akti- onären an Best Practices zu orientieren, also wie vergleichbare Unternehmen be- ziehungsweise solche in der Vergleichs- gruppe ihre Hauptversammlung durchzu- führen. Jeschke: „Es gibt viele gute Bei- spiele, wie eine erste Hauptversammlung, sei sie virtuell oder physisch, vorbereitet und umgesetzt werden kann. Im Übrigen empfehlen wir, in der Regel zuerst die re- gulatorischen und gesetzlichen Mindest- anforderungen zu erfüllen.“ Mehr als das Pflichtprogramm Es gibt allerdings auch gute Gründe, be- reits bei der ersten HV über das Mindest- anforderungen hinauszublicken und zu prüfen, welche zusätzlichen Features über das rechtliche Pflichtprogramm bei einer rein virtuellen Hauptversammlung ange- boten werden sollten, so Klaus Schmidt, Geschäftsführer der zur Allianz-Gruppe gehörenden ADEUS Aktienregister-Service- GmbH. Dieser Punkt sei insofern bedeut- sam, da einerseits Aktionäre immer wieder die eingeschränkten Möglichkeiten bei ihrer Rechteausübung kritisierten und andererseits viele Unternehmen auch län- gerfristig die Vorteile einer virtuellen Haupt- versammlung nutzen wollten. Daher mache es Sinn, bei diesem Punkt frühzeitig auf die Kritik von Investoren zu reagieren. Für möglichst umfang- reiche Mitsprachemög- lichkeiten setzt sich im Übrigen auch die Schutz- gemeinschaft der Kapi - talanleger (SdK) ein. Deren Vorstandsvorsit- zender, Daniel Bauer, Daniel Bauer, SdK HV MAGAZIN 01/2022

11 T I T E L T H E M A gen vergleichsweise hohe Hürden an eine Präsenzveranstaltung stellen. „Natürlich hätten wir unsere Aktionäre am liebsten in Präsenz begrüßt“, sagt Marcus Wagner, Di- rector Business & Finance beim Augsbur- ger Bildungsanbieter und Micro Cap Interna- tional School Augsburg, kurz ISA (MCap: 4,4 Mio. EUR). Allerdings habe die Entscheidung für die virtuelle Variante auch Vorteile. Da- durch könnten „auch unsere neuen Bil- dungsaktionäre, die aus ganz Deutschland, Österreich und der Schweiz zum ersten Mal persönlich an einer Börse in Bildung inves- tieren, leichter an der Hauptversammlung teilnehmen“, so Wagner weiter. Hybrid kommt kaum in Frage Die hybride Variante kommt für die meis- ten Börsenneulinge aufgrund ihrer techni- schen und organisatorischen Komplexität sowie höherer Kosten nicht in Frage. „Im Interesse unserer AktionärInnen wollen wir Zusatzkosten vermeiden. Wir gehen im Moment nicht von einem daher hybriden Format aus“, beispielsweise teilt Sebastian Dehnen, Chief Financial Officer des Berliner Brillen- unternehmens Mister Spex (MCap: 344 Mio. EUR) mit. Ähnlich argu- mentiert der Vorstand des Münchner Sicher- heits- und Personal- dienstleisters SDM (MCap: 11,6 Mio. EUR), Oliver Reisinger: „Auf- grund der praktisch doppelten Kosten ist hybrid für uns als Small Cap noch keine Option.“ Sebastian Dehnen, Mister Spex Oliver Reisinger, SDM Der Einsatz digitaler Technologien ist Stan- dard, ebenso die Beauftragung von HV- Dienstleistern bei der Organisation und Umsetzung der Veranstaltung. Unter- schiedlich gehen die Unternehmen hinge- gen bei der Beteiligung der Aktionäre vor. Während der Münchner Hersteller von Computer-Peripheriegeräten Cherry (MCap: 484 Mio. EUR) nach den Worten von Finanzchef Bernd Wagner „die im Vor- feld eingereichten Fragen“ ausführlich be- antworten möchte (siehe auch Interview auf Seite 12), „um dem Auskunftsrecht der Aktionäre bestmöglich zu entsprechen“, prüft IR-Manager Moritz Ver- leger bei der Radsport- E-Commerce-Plattform Bike24 (MCap: 518 Mio. EUR) „verschiedene Optionen, um eine an- gemessene Interaktion auch beim digitalen Format zu ermögli- chen“. Zudem denkt das Unternehmen laut Verleger darüber nach, verfahrensbeding- te Pausen mit „interessanten Kreativinhal- ten“ für die Aktionäre zu füllen. Nicht zu- letzt will das Unternehmen für den Regis- trierungsprozess, die Ausübung des Stimmrechts, die Erteilung von Weisun- gen, die Einreichung von Fragen oder die Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis für die Anteilseigner „einfache und transpa- rente digitale Lösungen“ anbieten. Moritz Verleger, Bike24 Keine Reue nach dem IPO Den Gang an die Börse bereut übrigens keiner der Neuankömmlinge. So sagt Christian Weiz, Head of Investor Relations bei dem Baden-Württembergischen Getrie- beteilehersteller hGears (MCap: 220 Mio. EUR): „Unsere Erfahrungen mit dem Akti- y h p a r g o t o h P n n a m e d n i l © : o t o F nutzen, Karlheinz Gast, Apontis Pharma AG enmarkt sind bisher gut, auch wenn der Aktienkurs unsere positive Entwicklung noch nicht widerspie- gelt.“ Mister-Spex-Fi- nanzchef Dehnen will den Bruttoerlös in Hö- he von 245 Mio. EUR dazu die Wachstumsstrategie weiter fortzusetzen. Karlheinz Gast, Vor- standsvorsitzender und CEO der Apontis Pharma AG (MCap: 144 Mio. EUR), sieht in der durch den Börsengang bedingten „sehr guten Kapitalausstattung“ nun die Möglich- keit, weiteres Wachstum „auch über wert- steigernde Zukäufe“ realisieren zu können. Zudem verhelfe die Börsennotiz zu höherer Bekanntheit und ermögliche, neue Partner- schaften zum Ausbau der Pipeline zu er- schließen. Auch Christopher Zurheiden, Pressesprecher der Luxemburger Tonies SE (MCap: 278 Mio. EUR), zeigt sich „sehr zu- frieden mit dem Börsengang und dem an- schließenden Zusammenschluss (Busi- ness Combination) und der damit verbun- denen Kapitalerhöhung“. Das Unternehmen war 2021 aus der Fusion der 468 SPAC I SE mit Boxine, einem Anbieter für digitale Kinderunterhaltung, und anschließender Umfirmierung zur Tonies SE hervorgegangen. Den umgekehrten Weg, nämlich einer Ab- spaltung bzw. eines Spin-offs, war der Au- tokonzern Daimler, der seit 1. Februar als Mercedes-Benz Group AG firmiert, mit sei- nem Lkw-Geschäft gegangen. Mit dem Börsengang der Daimler Truck Holding AG am 10. Dezember 2021 und der bisherigen Entwicklung eines der neuen Schwerge- wichte am Kapitalmarkt (MCap: 26,1 Mrd. EUR) ist Uta Leitner, Head of Global Com- munications, „sehr zufrieden“. HV MAGAZIN 01/2022

8,00 % P.A. FESTZINS. KAUFEN AN DER BÖRSE FRANKFURT. Das Pfandgeschäft ist eines der ältesten Kreditgeschäfte und wird in Boom- und Krisenzeiten genutzt, um kurzfristige Liquiditätslücken zu überbrücken. Der Markt ist gesetzlich reguliert und Credicore ist in einer hoch profitablen Nische tätig. Die Hinterlegung hochwertiger Güter zu maxi- mal 50 % ihres Wertes ist ein zusätzlicher Sicherheits-Puffer. Jeden Euro aus der Anleihe können wir bereits kurzfristig für profitables Wachstum nutzen. Volumen: bis zu 15 Mio. Euro ISIN / WKN: DE000A3MP5S0 / A3MP5S Kaufmöglichkeiten: Börse Frankfurt & direkt beim Emittenten Stückelung/Mindestanlage: 1.000 Euro Zinssatz (Kupon): 8,00 % p.a. Laufzeit: 5 Jahre (bis zum 15.11.2026) Zinszahlungen: jährlich, jeweils zum 01.11. Zahl- und Hinterlegungsstelle: Baader Bank AG Wichtige Hinweise: Der von der Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) gebilligte Wertpapierprospekt ist auf der Internetseite des Emittenten veröffentlicht. Die Billigung des Prospekts ist weder als Befürwortung bezüglich des Kaufs der angebotenen Wertpapiere noch als Bestätigung der Qualität der Wertpapiere zu verstehen. Anleger sollten ihre eigene Bewertung der Eignung dieser Wertpapiere für die Anlage vornehmen. Es wird daher empfohlen, dass potenzielle Anleger den Prospekt lesen, be- vor sie eine Anlageentscheidung treffen, um die potenziellen Risiken und Chancen der Entscheidung, in die Wertpapiere zu investieren, vollends zu verstehen. WERTPAPIERPROSPEKT ERHÄLTLICH UNTER WWW.CREDICORE-INVESTOR-RELATIONS.DE

15 P R A X I S sich Aktionäre und ihre Bevollmächtigten elektronisch zur Hauptversammlung zuschal- ten können, ersetzt werden. Zudem soll in der Einberufung ausdrücklich darauf hin- zuweisen sein, dass eine physische Prä- senz der Aktionäre und ihrer Bevollmäch- tigten am Ort der Hauptversammlung aus- geschlossen ist; ausgenommen hiervon ist lediglich der von der Gesellschaft be- nannte Stimmrechtsvertreter. werden können, sofern dies in der Einberu- fung ausdrücklich gestattet ist. Andernfalls gelten ordnungsgemäß gestellte und dem- entsprechend im Vorfeld der Hauptver- sammlung zugänglich gemachte Gegen- anträge und Wahlvorschläge als im Zeit- punkt der Zugänglichmachung gestellt mit der Maßgabe, dass ab diesem Zeit- punkt auch über sie abgestimmt werden können muss. Eine Teilnahmepflicht am Ort der Haupt- versammlung besteht nach dem Refe- rentenentwurf allerdings für den Vor- stand, den Versammlungsleiter und den Notar (soweit erfoderlich) sowie grundsätzlich für die Mitglieder des Auf- sichtsrats, sofern diese nicht im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen dürfen, und gegebenenfalls den Ab- schlussprüfer, sofern ausnahmsweise die Hauptversammlung den Jahresab- schluss feststellt oder den Konzernab- schluss billigt. Bei der Wahl dieses Ortes sollen die Gesellschaften jedoch nicht mehr an die gesetzlichen bzw. satzungs- mäßigen Vorgaben gebunden sein. Im Hinblick auf das Teilnehmerverzeichnis ist vorgesehen, dass alle zugeschalteten Aktionäre in das Teilnehmerverzeichnis aufzunehmen sind, das wiederum allen zugeschalteten Aktionären zugänglich zu machen ist. Antragsrecht Wie in der Präsenzhauptversammlung sollen Anträge während der Hauptver- sammlung gestellt werden können; dem virtuellen Format entsprechend im Wege elektronischer Kommunikation. Dies gilt insbesondere für Anträge zur Geschäfts- ordnung oder zur Abwahl des Versamm- lungsleiters. Eine Ausnahme ist für Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126, 127 AktG vorgesehen. Diese sollen nur dann in der Hauptversammlung gestellt Auskunftsrecht Ein Auskunftsrecht im Wege elektronischer Kommunikation in der Hauptversammlung ist durch den Referentenentwurf auch im zukünftigen virtuellen Format nicht zwin- gend vorgesehen. Vielmehr kann der Vorstand nach dem Referentenentwurf vorgeben, dass Fragen bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzurei- chen sind; fristgerecht eingereichte Fra- gen sind allen Aktionären zugänglich zu machen. In der Hauptversammlung soll den Aktionären in diesem Fall der Vorver- lagerung allerdings ein Nachfragerecht im Wege elektronischer Kommunikation zu den in der Hauptversammlung gege- benen Antworten einzuräumen sein. Stellungnahmen und Redebeiträge Vor der Hauptversammlung sollen Stel- lungnahmen zur Tagesordnung laut Refe- rentenentwurf bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesell- schaft im Wege elektronischer Kommuni- kation eingereicht werden können. Einzelheiten sollen in der Einberufung bekannt gemacht werden, wobei auch eine angemessene Beschränkung des Um- fangs der Stellungnahme vorgesehen werden kann. Eingereichte Stellungnah- men sind allen Aktionären zugänglich zu machen. Denjenigen Aktionären, die dies spätes- tens vier Tage vor der Hauptversamm- lung anmelden, soll auch in der Haupt- versammlung ein Redebeitrag im Wege der Videokommunikation ermöglicht wer- den. Einzelheiten sollen in der Einberufung bekannt gemacht werden, wobei insbe- sondere die Redemöglichkeit auf ange- meldete Aktionäre beschränkt und sowohl die Anzahl der zuzulassenden Redebeiträ- ge, die nach dem Prioritätsprinzip verge- ben werden, als auch der Gesamtzeitraum für die Redebeiträge aller Aktionäre in der Hauptversammlung angemessen be- grenzt werden können soll. Im Übrigen dürfen die Redebeiträge nach dem Refe- rentenentwurf keine Fragen oder Nachfra- gen enthalten und können auch nicht für Anträge genutzt werden; dies soll für Ge- genanträge und Wahlvorschläge selbst dann gelten, wenn die Gesellschaft die Stellung von Gegenanträgen oder Wahlvor- schlägen in der Hauptversammlung zuge- lassen hat. Anfechtung Eine durch technische Störungen verur- sachte Verletzung von Aktionärsrechten soll nach dem Referentenentwurf kein Grund für eine Anfechtung von Haupt- versammlungsbeschlüssen sein. Eine Ausnahme soll nur bei grober Fahrlässig- keit oder Vorsatz der Gesellschaft gelten. Fazit Wie nicht anders zu erwarten, sieht der Referentenentwurf gegenüber den pande- miebedingten Sonderregelungen eine deutliche Ausweitung der Aktionärs- rechte entsprechend dem in der Prä- senzversammlung geltenden Niveau vor. Stellungnahmen zu dem Referen- tenentwurf können bis zum 11. März 2022 eingereicht werden. Es bleibt abzu- warten, wie sich die verschiedenen Inter- essengruppen positionieren und welche sicherlich zu erwartenden Forderungen und Änderungsvorschläge im weiteren Gesetzgebungsverfahren Berücksichti- gung finden. HV MAGAZIN 01/2022

17 P R A X I S ABB. 1: INTERAKTIONSMÖGLICHKEITEN IN EINER HAUPTVERSAMMLUNG Verfolgen der Versammlung Fragen und Rückfragen Widerspruch an Notar Redebeiträge Stimmrechtsausübung Anträge Quelle: ADEUS terhin auf die Textform gesetzt – analog zur Einreichungsform im Vorfeld. Dabei wurde die Möglichkeit während der Hauptversammlung begrenzt auf „Rück- fragen“, d.h. auf diejenigen Aktionäre und ihre Fragen, die bereits vorab eingereicht worden waren. Als Zwischenfazit aus dem letzten Jahr kann gesagt werden, dass auch die erwei- terten digitalen Partizipationselemente er- folgreich umgesetzt werden und die Ge- sellschaften mit entsprechendem „Kür-An- gebot“ hier Erfahrungen sammeln konn- ten. Auf der Unternehmensseite hat sich PRÄZISION liefern. Das Hausbankprinzip für den Kapitalmarkt. deutlich gezeigt, dass das digitale Angebot an die Aktionäre im Hintergrund durch ent- sprechende Maßnahmen und Prozesse bei der Abwicklung unterstützt wird, um wei- terhin eine effiziente und reibungslose Hauptversammlung zu ermöglichen. Moderner Frage-/ Antwortprozess als zentrales Element erfolgreicher virtuel- ler Hauptversammlungen Dem Prozess der Fragenaufnahme und -beantwortung (Q&A-Management) kommt dabei eine zentrale Funktion zu. Bereits in der Präsenzhauptversammlung Anzeige BankM - Repräsentanz der flatex Bank AG Mainzer Landstraße 61 D - 60329 Frankfurt am Main www.bankm.de Kontakt: Dirk Blumhoff / Ralf Hellfritsch T +49 (0)69-71 91 838-10 info@bankm.de

19 P R A X I S Ergebnisse einer Studie von DSW und BETTER FINANCE Aktionärsrechte enden in der EU oft an der Grenze CHRISTIANE HÖLZ Vergütungsexpertin, Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) christiane.hoelz@dsw-info.de Das Stimmrecht gehört zu den wichtigsten Aktionärsrechten. Entsprechend selbstverständlich sollte es zumindest innerhalb der Europäischen Union sein, dieses Recht auch grenzüberschrei- tend ausüben zu können. Die Realität sah lange allerdings völlig anders aus. In vielen Fällen war es aufgrund einer Reihe bürokratischer Hürden faktisch unmöglich, Stimmrechte auch auf Haupt- versammlungen in einem anderen EU-Mitgliedstaat auszuüben. So blieben Aktionäre oft in einer ganzen Kette von Intermediären (z.B. Banken) stecken, kamen schwer an die nötigen Unterlagen oder erhielten die Hauptversammlungseinladungen erst gar nicht. Mit der zweiten Aktionärsrech- terichtlinie (ARRL), die in der Hauptversammlungssaison 2021 erstmals zur Anwendung kam, sollte sich das deutlich verbessern. Die DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz) hat gemeinsam mit dem europäischen Verband BETTER FINANCE untersucht, ob das gelungen ist. EU verfehlt eigenes Ziel deutlich Obwohl die Europäische Union dem Thema ESG und damit auch dem G, also der Gover- nance, große Bedeutung beimisst und zudem das Engagement der Aktionäre mehr und mehr in den Fokus stellt, trifft die Aus- übung des grenzübergreifenden Stimm- rechts, und damit des wichtigsten Rechts der Aktionäre, nach wie vor auf erhebliche Hürden. Verantwortlich dafür ist in erster Linie eine Kombination aus langen und kom- plexen Ketten zwischengeschalteter Finanz- institute (auch Intermediär-Ketten) sowie sogenannter Sammelkonten. Dies macht es für Aktionäre schwierig und oft kostspielig, ihre fundamentalen Rechte, nämlich auf Teil- nahme an und der Abstimmung in der Haupt- versammlung, innerhalb der Europäischen Union auszuüben. Engagement durch die Aktionäre ebnen. Ein erster Lackmustest für die neuen Regeln war die Hauptversammlungssaison 2021, da hier die neuen Regeln erstmals anwend- bar waren. Vor diesem Hintergrund hatte es sich der EU-Gesetzgeber mit der im September 2020 in Kraft getretenen zweiten Aktionärsrechte- richtlinie (ARRL) und deren Durchführungs- verordnung zum Ziel gesetzt, Hindernisse für die Beteiligung der Aktionäre, insbeson- dere bei der Ausübung des Stimmrechts, abzubauen. Die neuen europäischen Regeln sollten den Weg für mehr Aktivität bzw. Die DSW hat zusammen mit dem europäi- schen Verband BETTER FINANCE und dessen Mitgliedsorganisationen untersucht, ob die neuen Regeln von den beteiligten Institutio- nen (Intermediären) tatsächlich umgesetzt wurden, ob also Aktionäre ihre Rechte auf Teilnahme und Abstimmung bei Hauptver- sammlungen ohne Probleme ausüben konn- ten, auch wenn sie Aktien von Unternehmen HV MAGAZIN 01/2022

21 P R A X I S entsprechend lang. Neben der Beseitigung der organisatorischen Mängel wäre die Einführung einer EU-weit gültigen Definition des Begriffs „Aktionär“ erforderlich – sprich die einheitliche Klärung der Frage, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, da- mit ein Anteilseigner stimmberechtigt ist. Zudem sollten Finanzintermediäre auf die Einhaltung der ARRL-Bestimmungen und den Geist der Römischen Verträge ver- pflichtet werden, insbesondere indem sie den Aktionären im Fall der Ausübung der Stimmrechte auf EU-Ebene keine im Ver- gleich zur nationalen Ausübung des Stimm- rechts höheren Gebühren berechnen. Nicht zuletzt plädiert die DSW dafür, dass die politischen Entscheidungsträger der EU neue Technologien wie Blockchain einbeziehen, um eine direkte Kommuni- kation zwischen Emittenten und Aktionä- ren zu ermöglichen und zu fördern. Im 21. Jahrhundert ist es an der Zeit, dass europäische Bürger nicht nur den Kauf und Verkauf von Wertpapieren, sondern auch ihre Rechte hieraus, wie z.B. ihr Stimmrecht (entweder selbst oder durch Bevollmächtigte wie beispielsweise unab- hängige Aktionärsvereinigungen), auf ihrem Smartphone/Tablet ohne weitere Hürden ausüben können. Zur Studie Die Studie zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie II (ARRL) wurde gemeinsam von der DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz) und der europäischen Anlegerschutzorganisation BETTER FINANCE durchgeführt. Anlass war die Umsetzung der ARRL II am 3. September 2020. Untersucht wurde, inwieweit dies in der Hauptversammlungssaison 2021, die erstmals vollständig unter dem neuen Rechtsrahmen stattfand, die Möglichkeiten zur grenzüberschreiten- den Wahrnehmung von Aktionärsrechten, wie etwa der Ausübung des Stimmrechts, verbessert hat. Die Studie umfasst die Zeit von März 2021 bis August 2021 und erfasst Anleger aus 13 europäischen Staaten, die auf Hauptversammlungen von elf europäischen Ländern abgestimmt haben. Die komplette Studie ist über folgenden Link abrufbar: https://www.dsw-info.de/publikationen/ sonstige-publikationen sowie der Praxis bei der Einhaltung der ARRL- Regeln gelten, denn speziell Neobroker bieten in einigen Fällen eine Stimmrechts- ausübung für Privatanleger gar nicht erst an, obwohl die Aktionärsrechterichtlinie SRD II genau dies klar vorschreibt. Dabei nimmt die Bedeutung der Neobroker im Privatanlegermarkt stetig zu. Die Anbie- ter gewinnen angetrieben durch die Digita- lisierung verschiedener Finanzdienstleis- tungen an Dynamik und Präsenz. Innerhalb der FinTech-Familie bieten die Neobroker Makler- oder Handelsdienstleistungen an, und zwar mit geringen oder sogar völlig ohne Provisionen. Auf diese Weise sind sie für eine große Zahl von insbesondere jun- gen und digital versierten Privatanlegern interessant und damit für eine Gruppe, die etwa laut der belgischen Finanzaufsichts- behörde (FSMA) während des COVID-19-Zeit- raums deutlich aktiver geworden ist. Gerade diese junge und neue Anlegergruppe, die durch die Neobroker erst an die Aktienanlage herangeführt wurde, wird jedoch andererseits von der Stimmrechtsausübung abgehalten, wenn Neobroker ihren Pflichten aus der ARRL nicht nachkommen. Fazit: Noch sehr viel zu tun! Die Ergebnisse der Studie haben deutlich gezeigt, dass die EU auch nach dem In- krafttreten der zweiten Aktionärsrechte- richtlinie noch weit von ihrem Ziel entfernt ist. Die grenzüberschreitende Wahrneh- mung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, bleibt für die Anteils- eigner innerhalb der EU schwierig, wenn nicht gar unmöglich und ist in vielen Fällen zudem mit hohen Kosten verbunden. Die Liste der notwendigen Nachbesserungen ist HV MAGAZIN 01/2022

­ ­ ­ ­ ­ ­ Art der Angabe ­ ­ ­ 3. Eindeutige Kennung der Ver­ anstaltung ­ ­ ­ ­ Tabelle 4 Bestätigung der Berechtigung 23 P R A X I S Beschreibung Format Urheber der Daten A. Angaben zur Hauptversammlung und zur Mitteilung Eindeutige Kennung der vom Emittenten oder dem von ihm benannten Dritten einbe­ rufenen Hauptversammlung [4 alphanumerische Zeichen] Emittent oder von diesem benannter Dritter ­ Tabelle 5 Anmeldung Art der Angabe Beschreibung Format Urheber der Daten A. Inhalt der Anmeldung ­ 3. Eindeutige Kennung der Veranstaltung ­ Eindeutige Kennung der vom Emittenten oder dem von ihm benannten Dritten einbe­ rufenen Hauptversammlung [4 alphanumerische Zeichen] Emittent oder von diesem benannter Dritter Tabelle 6 Eingang der Stimmen anstaltung 3. Eindeutige Kennung der Ver­ ­ ­ 3. Eindeutige Kennung Ereignisses ­ ­ ­ des ­ Eindeutige Kennung der Hauptversammlung. [12 alphanumerische Zeichen] Emittent/Intermediär ­ Tabelle 7 Bestätigung der Aufzeichnung und Zählung der Stimmen ­ ­ Eindeutige Kennung der Hauptversammlung. [12 alphanumerische Zeichen] Emittent/Intermediär ­ ­ ­ ­ Das gesamte Tabellenwerk verlangt an ver- schiedenen Stellen eine „eindeutige Kennung“ des Ereignisses. Deshalb erachtet es der Umsetzungsleitfaden zu der Aktionärsrechte- richtlinie II des Bankenverbandes (zu Recht) für „wünschenswert“, dass die eindeutige Kennung in allen die jeweilige Hauptver- sammlung betreffenden Tabellen identisch ist. Nun gibt die DFVO selbst für die Bekannt- machung der HV-Einladung keine Beschrän- kung vor. In der Praxis jedoch nutzen viele Emittenten die Plattform der DPAii (Deutsche ­ ­ Plattform für Aktionärsinformationen, siehe auch HV Magazin 4/2021, S. 34 ff.; www. dpaii.de) für die Bekanntmachung, wo das entsprechende Eingabefeld bereits auf 35 Zeichen beschränkt ist, denn die DPAii orien- tiert sich an der Vorgabe in Art. 2 Abs. 3 DFVO, ISO-Formate zu nutzen. Doch leider zeigt sich der europäische Gesetzgeber durchweg inkonsequent. Die bei der Anmeldung zur Hauptversammlung betreffenden Tabellen 4 und 5 lassen lediglich vier alphanumerische Zeichen für die eindeutige Kennung zu. Betrifft es nunmehr die Bestätigung des Eingangs der Stimmen oder der Stimm- rechtsausübung, lautet die Vorgabe „12 alpha- numerische Zeichen“. In der Praxis scheint sich durchzusetzen, dass zumindest auch für die Bekanntmachung der Einladung lediglich zwölf alphanumerische Zeichen verwendet werden. Eine durchgehende Reduktion auf vier Zeichen würde schnell zu uneindeutigen Ergebnissen führen, da jeder Emittent seine eigene Kennung kre- ieren kann. ­ HV MAGAZIN 01/2022

­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ 25 P R A X I S Format Urheber der Daten ­ Eine reine Fristangabe Art der Angabe Beschreibung D. Teilnahme an der Hauptversammlung (repetitiver Block; für jede verfügbare Alternative der Teilnahme zu wiederholen) ­ ­ ­ ­ ­ 3. Vom Emittenten festgelegte Frist für die Abstimmung ­ Ablauf der Frist (Tag und Uhrzeit) für die Stimmabgabe beim Emittenten durch den ­ Aktionär je nach Art der Teilnahme, soweit einschlägig. [Datum (JJJJMMTT); UTC (koordinierte Weltzeit)] Emittent Während im englischsprachigen Raum die Beschlussfassungen im Vorfeld erfol- gen und am Tag der HV nur noch die Ergeb- nisverkündung erfolgt, geschehen die Abstimmungen gemäß AktG grundsätzlich ­ ­ ­ während der Hauptversammlung. Des- halb irritiert zunächst die in Tabelle 3 zu machende Angabe einer Frist für die Stimmabgabe. Regelmäßig wird dann ver- sucht, jede Abstimmungsvariante aus- ­ führlich darzustellen. Doch die unschein- baren Worte „soweit einschlägig“ weisen den Weg: Gibt es kein konkretes Frist- ende, bleibt das Feld leer (ähnlich Block E 3.–5.). ­ Die Kurzfassung ­ ­ Art der Angabe Beschreibung Format Urheber der Daten E. Tagesordnung — (repetitiver Block; Angaben zu jedem Tagesordnungspunkt) ­ ­ 2. Überschrift des Tagesord­ nungspunkts ­ Bezeichnung oder kurze Zusammenfassung des Tagesordnungspunkts [100 alphanumerische Zeichen] Emittent ­ Eine noch vielfach unbeachtete Stolperge- fahr birgt die Bekanntgabe der Tagesord- nungspunkte im Format der DFVO. Die we- nigsten Gesellschaften werden für den Punkt „Vorlage des Jahresabschlusses [...]“ mit der vorgegebenen Beschränkung auf 100 alphanumerische Zeichen aus- kommen. Doch die Beschreibung „oder kurze Zusammenfassung“ gibt es vor. Die Kürzung auf den wesentlichen Inhalt des Tagesordnungspunkts ist möglich, sofern nicht schon beim Entwurf der Tagesord- nung reduziert werden kann. ­ ­ Zweisprachigkeit Art. 2 Abs. 2 Satz 2 DFVO fordert den Emit- tenten auf, Informationen außerdem in einer internationalen Sprache zur Verfügung ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ zu stellen. Aktuell wird deswegen zumeist eine zusätzliche englischsprachige Tabelle erstellt. Wie aufgezeigt, stellt die Tabelle 3 in den Blöcken A bis C jedoch größtenteils auf international eindeutige Bezeichnun- gen ab. Der Zweisprachigkeit bedarf es so- mit lediglich bei der Angabe der Tagesord- nungspunkte gemäß Block E sowie der weiteren Aktionärsrechte gemäß Block F. Dem Bankenleitfaden folgend, sind ein entsprechendes zusätzliches Feld unter der deutschen Textangabe und die jewei- lige Kennzeichnung der Felder mit den ent- sprechenden Sprachcodes (etwa DE und EN) vor den Ausführungen ausreichend. Eine Verbreitung über die Intermediärskette hingegen dürfte keine Unterscheidung nötig machen, denn hier müssen ausschließ- lich die standardisierten Informationen ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ ­ weitergeleitet werden. Bereitstehen müs- sen die zweisprachigen Angaben lediglich auf der Webseite. Fazit Knapp anderthalb Jahre nach Inkrafttre- ten der DVFO scheinen die Marktteilneh- mer – Emittenten, Intermediäre, aber auch Dienstleister und Rechtsberater – gedank- lich noch zu sehr an dem deutschen Kapi- talmarkt und den deutschen Normen ver- haftet zu sein. Spätestens wenn der SWIFT-Standard ISO 20022 europaweit ein- satzbereit ist, wird es jedoch die Möglich- keit der „Prosa“ nicht mehr geben, denn das Bankensystem sieht klar limitierte Eingaben vor. Folglich: In der Kürze liegt die Würze – auch bereits jetzt. HV MAGAZIN 01/2022

27 P R A X I S „Eine neue Komplexität stellt die Weiterentwicklung der ESG-Abstimmungsrichtlinien dar.“ Schnellerer Informationsrücklauf Anders als bei den früheren Identifi- kationsverfahren müssen die Unterneh- men nicht mehr sechs Wochen und länger auf die Offenlegung warten. Die konsoli- dierten Ergebnisse liegen mittlerweile nach zwei Wochen vor. Digitalisierung Die Rückmeldung der Daten sollte eigent- lich auf Basis des neuen Standards ISO 20022 erfolgen. Das ist heute allerdings nicht der Regelfall. Die Formatvielfalt verursacht hohe Aufwände, die einfach vermieden werden könnten. Bei der Ursachenanalyse kommen wir leider auch hier zu ähnlichen Rückschlüssen wie bei der Nichtlieferung der E-Mail-Adressen. Speicherung der Aktionärsdaten Die EU-Richtlinie sieht für Privatpersonen eine Löschung der Daten nach zwölf Monaten vor. Um diese Löschungen automatisieren zu können, bietet sich eine Speicherung mit automatisierten Löschroutinen an. Wir speichern die Auskünfte in unserem Registersystem und nutzen die dort implementierten Löschroutinen. Dieses Set-up bietet neben der Speicher- und Löschlogik den Vorteil der Nutzung der bestehenden Register- analysetools und steht sowohl für Namens- wie auch für Inhaberaktien zur Verfügung. Nutzung der Share IDS Während Share IDs in der Vergangenheit überwiegend für die Planung von Road- shows und Hauptversammlungen genutzt wurden, ermöglicht die ARUG-II-basierte Offenlegung weitere Analysemöglichkeiten. Ziel der Gesetzgebung ist Transparenz. Ein Anschleichen aktivistischer Aktionäre soll durch die Meldeverpflichtungen wie auch die Offenlegung von Leihepositionen, um nur zwei Aspekte zu nennen, verhindert werden. In der Praxis zeigt sich, dass die bestehenden Regelungen durchaus grei- fen. Trotzdem finden Aktivisten Möglichkei- ten, die bestehenden Rahmenbedingungen für sich zu nutzen, so z.B. Share IDs für Monitorings. Insbesondere für Namensaktien bietet sich diese Möglichkeit an. Die Emit- tenten können eine selektive ID nutzen, in der sie nur die Nominees mit ungewöhn- lichen Bewegungen oder Volumina anfra- gen. Dies ist kostengünstig und hilft bei ohnehin schwierigen Situationen, schneller reagieren zu können. Emittenten wissen dann innerhalb weniger Tage, ob es beruhi- gende und beunruhigende Erklärungen für die auffälligen Bewegungen gibt. Auch für steuerrechtliche Themen und Aspekte werden Share IDs immer häufiger genutzt. Emittenten müssen den Finanz- ämtern darlegen, dass Großaktionäre bestimmte Schwellen, die eine Steuer- pflicht auslösen, nicht überschritten haben bzw. der Freefloat so groß ist, dass dies aus- geschlossen werden kann. Die Share IDS werden zu diesen Zwecken so aufbereitet, dass dies ausreichend dokumentiert und nachgewiesen werden kann. Für die Auf- bereitung der offengelegten Daten in der HV ist es notwendig, die Informationen, wer für welche Aktienbestände abstimmt, wie auch welche Abstimmungsgrundlagen/Proxy Advisors genutzt werden, zu ergänzen. ESG-Themen Eine neue Komplexität stellt die Weiterent- wicklung der ESG-Abstimmungsrichtlinien dar. Diese werden zum Teil in den Abstim- mungsrichtlinien der Gesellschaft definiert. Es kann aber auch auf externe ESG-Organisa- tionen referenziert werden. In diesem ereich entsteht eine Dynamik, die befürchten lässt, dass die HV-Vorbereitung noch wesentlich aufwendiger werden könnte. Eine spannen- de Frage wird hierbei sein, bei welchen HV- Beschlüssen ESG-Kriterien einen Einfluss haben, oder ob es auch in Deutschland zu „Say on climate“-Tagesordnungspunkten kommen kann. Wir trauen uns, die Aussage zu treffen, dass ESG-Faktoren einen erheb- lichen Einfluss haben werden, ohne vorher- zusagen, ob Brüssel oder Berlin diesbezüg- lich aktiv werden oder Investoren versuchen werden, z.B. Satzungsänderungen in dieser Richtung zu erzwingen. Die Diskussion darü- ber, welche ESG-Faktoren in der Vergütung von Organmitgliedern zu berücksichtigen sind und welches Gewicht diesen zukom- men soll, deutet dies bereits an. Ausblick In diesem Zusammenhang wird auch die Frage spannend bleiben, ob die Rolle der Indexfonds abnehmen wird und Nachhal- tigkeitsfonds eine zunehmende Rolle spie- len werden. Auch hier scheinen unter- schiedliche Szenarien möglich. Larry Fink schrieb in seinem CEO-Brief im Januar die- ses Jahres, dass BlackRock das ESG-Team seit 2018 verdoppelt habe. Es ist anzuneh- men, dass sich dieser Trend fortsetzen wird. Zusätzlich werden immer die Analy- setools und Abstimmsysteme der Investo- ren weiterentwickelt werden. Gerade vor diesem Hintergrund werden Share IDs für Emittenten noch einmal wichtiger werden. HV MAGAZIN 01/2022

U S T R I A C O R N E R 29 A mung und Fernübertragung gemäß diesem Paragraphen ermöglicht werden, könnte die HV auch ohne physische Anwesenheit von Aktionären stattfinden. Ausländische Aktivitäten Diskutierenswert sind weiters die Intenti- onen des neuen Referentenentwurfes zur Änderung des deutschen Aktiengesetzes, der auch im vorliegenden HV Magazin breiten Raum findet. Aber auch das neue Schweizer Aktienrecht für künftige Hauptversammlun- gen scheint interessant. Dieses sieht einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter als obligatorisch vor. Außerdem soll es in Zukunft in der Schweiz alle Möglichkeiten von HV-Formen geben: Präsenz, virtuell, Misch-HV und Satellitenversammlung. Bestimmen soll letztlich der Verwaltungs- rat der Gesellschaft. Die Satellitenver- sammlung ist im Österreichischen AktG schon jetzt verankert (§102 (3) Zi 1.), wird aber nicht praktiziert. Zeitfenster Die gesellschaftsrechtliche COVID-19-Ver- ordnung läuft Ende Juni 2022 aus. Aber es gibt einige börsenotierte Aktiengesell- schaften mit namhaftem Streubesitz, die erst danach ihre ordentliche HV angesetzt haben. Diese brauchen als Erstes Rechts- sicherheit und Planbarkeit. Das Zeitfenster für gesetzliche Änderungen und/oder für eine nochmalige Verlängerung der Gültigkeit der ministeriellen Verordnung ist also bis Juni offen (Anmerkung: die Verordnung war ja auch 2020 und 2021 erst knapp vor Auslaufen verlängert worden). Es ist guter Usus in Österreichs Ministerien, vor Rechtsänderungen die Meinungen der Betroffenen und anderer Stakeholder einzuholen. So auch im Justizministeri- um. Die Einbindung der Sozialpartner (und unabhängiger Rechtsprofessoren) hat sich schon bei der Gestaltung und Detailformulie- rung des Österreichischen Übernahmege- setzes und anderen gesellschaftsrechtli- chen Materien bewährt. Auch jetzt sind neben u.a. der Rechtsanwalts- und Notari- atskammer auch die Sozialpartner in die ministerielle Arbeitsgruppe eingeladen. Die Wirtschaftskammer etwa bringt ein Ar- gument zusätzlich zum Thema Kleinaktionä- re ein: Aus Unternehmenssicht erleichtern virtuelle HVs all jenen Unternehmen, die selbst ihrerseits an AGs beteiligt sind, die aktive HV-Teilnahme und die Live-Aus- übung ihrer Aktionärsrechte. Somit spre- che einiges für hybide Hvs, wobei die jewei- ligen Aktionäre auf AG-Ebene darüber ent- scheiden sollten. Grundsätzlich sollten die HV-Formen Präsenz und virtuell offen ste- hen, die Wahl sollte von den Aktionären entschieden werden, Stichwort: Abstim- mung in einer HV über eine allfällige Sat- zungsänderung für die Zukunft. In nicht alltäglicher Eintracht mit „der Wirt- schaft“ kann sich auch der Sozialpartner Arbeiterkammer, als Vertreter der (Schutz-) Interessen der Kleinanleger, aktuell für hybride Hauptversammlungen erwärmen. Fernteilnahmemöglichkeit mittels Zuschal- tung wäre kleinaktionärsfreundlich. Denn es erleichtere auch Menschen die HV-Teil- nahme, die bei reiner Präsenz-HV nicht dabei sein können: weil sie zu weit entfernt wohnen, oder alt, gebrechlich oder anders einge- schränkt sind. Hybride HVs könnten das Beste aus beiden Welten vereinen - für die Gesellschaften und die Aktionäre. Wobei die unbedingte Botschaft an Gesetzgeber und Gesellschaften lautet: Alle Aktionärs- rechte müssen auch bei virtuellen HVs gelten, HV-Änderungen dürfen nicht zu einer Einschränkung der Rechte der Klein- aktionäre führen. Ausblick: Was Aktionäre wollen Dazu passend: Eine Umfrage des Interes- senverbandes für Anleger (IVA), dem Öster- reichischen Schwesterverband der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., Deutschland, in der Hauptversamm- lungssaison 2021 erbrachte ein beachtens- wertes Meinungsbild: Grundsätzlich zeigte sich ein auffällig positives Votum für die Beibehaltung der Präsenz-HV. Sollte es zu einer Erweiterung des HV-Formats kom- men, wird die Hybrid-HV favorisiert – unter absoluter Wahrung der Aktionärsrechte wie Rede-, Frage- und Stimmrecht. Im Detail: 71% bevorzug(t)en als Format der Haupt- versammlung die Präsenz-HV. Nur 29% gaben der virtuellen HV gemäß der gesell- schaftsrechtlichen COVID-19-Verordung den Vorzug. Zu den Bestrebungen, Elemente der virtuellen HV längerfristig, also nach den Pandemie Sonderzeiten, zu ermöglichen, gibt es vier Wunschgestaltungen (Mehr- fachantworten waren möglich): 16% wollen Präsenz-HV plus Übertragung im Internet mit Stimmrechtsvertreter, 17% sind für die vollständige Rückkehr zur reinen Präsenz- HV. Fast doppelt so viele, 32%, halten Prä- senz-HV plus Übertragung im Internet plus eigene Stimmrechtsausübung (hybride HV) für vorteilhaft. Und 48% betonen bei Prä- senz-HV als auch bei Internet-Übertragung und -Abstimmung die unbedingte „Wah- rung der Aktionärsrechte (Rede, Frage-, Stimmrecht)“. Letzteres zeigt die Sorge unter Privataktionären vor einer Beschnei- dung ihrer Aktionärsrechte im Zuge einer „Modernisierung“ von HV-Elementen. „Das jetzige Aktiengesetz geht grundsätzlich von der reinen Präsenz-HV-Form aus, erlaubt aber Fernteilnahme, Fernabstimmung und Fernübertragung.“ HV MAGAZIN 01/2022

31 H V - U R T E I L E das Gericht davon ausgehen musste, dass der (Mehrheits-) Aktionär an der potenziellen Pflichtverletzung mitgewirkt hatte. Das OLG Düsseldorf bestätigte die Auffas- sung der Vorinstanz und bejahte das Bestehen eines Stimmverbots des (Mehr- heits-) Aktionärs. Hervorhebung verdie- nen dabei zwei Aspekte der Begründung: Mittelbare Betroffenheit ausreichend Nach Auffassung des OLG Düsseldorf soll es für die Annahme eines Stimmverbots genügen, wenn der Aktionär von der Beschlussfassung nur mittelbar betroffen ist. Dies sei im entschiedenen Fall insbe- sondere deshalb zu bejahen, weil in Be- zug auf die Organmitglieder und den (Mehrheits-) Aktionär eine gemeinsame Pflichtverletzung im Raum stehe und eine gesamtschuldnerische Haftung gegeben wäre, wenn sich die Vorwürfe pflichtwidri- gen Verhaltens bestätigen würden. An einer gemeinsamen Pflichtverletzung soll es nach Auffassung des Gerichts nicht schon dann fehlen, wenn Organmitgliedern und dem (Mehrheits-) Aktionär bei genauer Betrachtung unterschiedliche Pflichtver- letzungen zur Last gelegt werden, wie dies bei den konzernrechtlichen Haftungsrege- lungen für den faktischen Konzern der Fall ist. Ausreichend sei, dass die Ansprüche aus einem einheitlichen Lebenssachver- halt hergeleitet werden könnten. Im Urteil angesprochen, im Ergebnis aber wohl nicht entscheidend war für das Gericht die Tatsache, dass bereits in einer früheren Hauptversammlung die Geltend- machung von Ansprüchen gegen den (Mehrheits-) Aktionär Beschlussgegen- stand war. Dieser Umstand war allerdings insoweit relevant, als dem Gericht hier- durch bereits sehr konkrete Anhaltspunkte zu den Vorwürfen vorlagen, die gegen den (Mehrheits-) Aktionär vorgebracht wurden, was dem Gericht die Feststellung einer ge- meinsamen Pflichtverletzung erleichterte. Missbrauchskontrolle Im Sinne einer Missbrauchskontrolle wies das OLG Düsseldorf in seiner Entschei- dung darauf hin, dass es für die Annahme eines Stimmverbots des (Mehrheits-) Aktionärs nicht ausreiche, seine mittel- bare Betroffenheit einfach nur „ins Blaue hinein“ zu behaupten. Vielmehr müssten die mit dem Beschlussantrag behaupte- ten Ansprüche gegen die Organmitglieder zumindest in Betracht kommen. Dies wur- de durch das OLG Düsseldorf im konkreten Fall bejaht. Die (möglichen) Ansprüche gegen die Organmitglieder und die (mög- lichen) Ansprüche gegen den (Mehrheits-) Aktionär könnten zudem auch nur einheit- lich beurteilt werden. Fazit Die Frage, wann zu Lasten eines Aktio- närs Stimmverbote greifen, bleibt in vielen Fällen eine Frage des Einzelfalls. Festzuhalten ist allerdings, dass eine nur formale Aufspaltung von Beschlussanträ- gen das Eingreifen von Stimmverboten meist nicht verhindern kann. HV MAGAZIN 01/2022

V - T E R M N E / I I M P R E S S U M 33 H AUSGEWÄHLTE HV-TERMINE* In Zusammenarbeit mit MÄRZ 04.03.2022 mic AG 08.03.2022 Immovaria Real Estate AG 09.03.2022 B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG 10.03.2022 LS telcom AG 10.03.2022 DATAGROUP SE 10.03.2022 Deutsche Konsum REIT-AG 10.03.2022 Fonterelli GmbH & Co KGaA 11.03.2022 MVV Energie AG 15.03.2022 First Sensor AG 16.03.2022 All for One Group SE 17.03.2022 Voltabox AG 23.03.2022 Beta Systems Software AG 23.03.2022 MeVis Medical Solutions AG 24.03.2022 DIC Asset AG 24.03.2022 Dr. Hönle AG 25.03.2022 Sartorius AG 25.03.2022 PRIMAG AG 25.03.2022 Cloppenburg Automobil SE 30.03.2022 Carl Zeiss Meditec AG APRIL 01.04.2022 Villeroy & Boch AG 04.04.2022 Henkel AG & Co. KGaA 06.04.2022 Dinkelacker AG 07.04.2022 Deutsche Telekom AG 14.04.2022 Beiersdorf AG 15.04.2022 Covestro AG 21.04.2022 Schaeffler AG 22.04.2022 Merck KGaA 27.04.2022 Nürnberger Beteiligungs-AG 27.04.2022 HOCHTIEF AG 28.04.2022 DEUTZ AG 28.04.2022 Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG 28.04.2022 RWE AG 28.04.2022 HAMBORNER REIT AG 28.04.2022 Ahlers AG 29.04.2022 GEA Group AG 29.04.2022 Continental AG 29.04.2022 Bayer AG 29.04.2022 BASF SE 29.04.2022 Daimler AG 29.04.2022 PAUL HARTMANN AG 29.04.2022 Vonovia SE 29.04.2022 ATOSS Software AG 29.04.2022 NEXUS AG MAI 03.05.2022 FUCHS PETROLUB SE 03.05.2022 Symrise AG 04.05.2022 Hannover Rück SE 04.05.2022 Allianz SE 04.05.2022 RATIONAL AG 04.05.2022 PRO DV AG 05.05.2022 alstria office REIT-AG 05.05.2022 Talanx AG 05.05.2022 MTU Aero Engines AG 05.05.2022 JOST Werke AG 05.05.2022 Siltronic AG 05.05.2022 freenet AG 05.05.2022 EnBW Energie Baden-Württemberg AG 05.05.2022 Biotest AG 05.05.2022 Vitesco Technologies Group AG 05.05.2022 KSB SE & Co. KGaA 06.05.2022 Drägerwerk AG & Co. KGaA 06.05.2022 Deutsche Post AG 06.05.2022 DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT 06.05.2022 S&T AG 10.05.2022 Deutsche Lufthansa AG 10.05.2022 Jungheinrich AG *) Änderungen vorbehalten MAI 10.05.2022 Rheinmetall AG 10.05.2022 PWO – Progress-Werk Oberkirch AG 11.05.2022 BMW Bayerische Motoren Werke AG 11.05.2022 Commerzbank AG 11.05.2022 Bilfinger SE 11.05.2022 KION GROUP AG 11.05.2022 PUMA SE 11.05.2022 Mensch und Maschine Software SE 11.05.2022 Lechwerke AG (LEW) 11.05.2022 Elmos Semiconductor SE 11.05.2022 NEMETSCHEK SE 12.05.2022 HeidelbergCement AG 12.05.2022 E.ON SE 12.05.2022 adidas AG 12.05.2022 Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA 12.05.2022 Volkswagen AG 12.05.2022 K+S Aktiengesellschaft 13.05.2022 Dürr AG 13.05.2022 Fresenius SE & Co. KGaA 13.05.2022 GoingPublic Media AG 13.05.2022 HENSOLDT AG 13.05.2022 technotrans SE 13.05.2022 Porsche Automobil Holding SE 13.05.2022 TAG Immobilien AG 16.05.2022 WashTec AG 16.05.2022 Synlab AG 16.05.2022 KATEK SE 17.05.2022 NORMA Group SE 17.05.2022 Software AG 17.05.2022 SGL Carbon SE 17.05.2022 Uzin Utz AG 17.05.2022 Mutares SE & Co. KGaA 17.05.2022 TeamViewer AG 17.05.2022 ZEAG Energie AG 17.05.2022 A.S. Créaton Tapeten AG 17.05.2022 KUKA AG 18.05.2022 Deutsche Börse AG 18.05.2022 Uniper SE 18.05.2022 SAP SE 18.05.2022 Vossloh AG 18.05.2022 Westwing Group AG 18.05.2022 Aareal Bank AG 18.05.2022 Zalando SE 18.05.2022 1&1 AG 18.05.2022 ADVA Optical Networking SE 18.05.2022 MorphoSys AG 18.05.2022 KPS AG 18.05.2022 Medigene AG 18.05.2022 PNE AG 18.05.2022 q.beyond AG 18.05.2022 SFC Energy AG 18.05.2022 STEMMER Imaging AG 18.05.2022 Grammer AG 18.05.2022 init innovation in traffic systems SE 18.05.2022 Ernst Russ AG 18.05.2022 Berentzen-Gruppe AG 18.05.2022 Kulmbacher Brauerei AG 18.05.2022 TAKKT AG 18.05.2022 NORDWEST Handel AG 19.05.2022 Westag & Getalit AG 19.05.2022 Deutsche Bank AG 19.05.2022 CompuGroup Medical SE & Co. KGaA 19.05.2022 Encavis AG 19.05.2022 LPKF Laser & Electronics AG 19.05.2022 Pfeiffer Vacuum Technology AG 19.05.2022 Deutsche Pfandbriefbank AG 19.05.2022 United Internet AG 19.05.2022 Telefónica Deutschland Holding AG 19.05.2022 Amadeus FiRe AG IMPRESSUM HV MAGAZIN 1/2022 Verlag GoingPublic Media AG Hofmannstr. 7a, 81379 München Tel.: 089 / 2000 339-0, Fax: -39 info@hv-magazin.de, www.hv-magazin.de Redaktion Markus Rieger, Marco Ebner Mitarbeit an dieser Ausgabe Katrin Bahlo, Björn Dobrzewski, Christiane Hölz, Manfred Kainz, Gudrun Moll, Carsten Mumm, Thorsten Schüller, Christof Schwab, Dr. Thomas Zwissler Interviewpartner Bernd Wagner Lektorat Benjamin Eder Redaktionsanschrift s. Verlag E-Mail redaktion@goingpublic.de Gesamtgestaltung Yvonne Neff, Robert Berger Gestaltungskonzept Whitepark GmbH & Co., Hamburg Bilder www.stock.adobe.com, sonstige Bilder siehe jeweiliger Bildnachweis Titelbild © kanashkin – stock.adobe.com Anzeigen An den Verlag. Gültig ist Preisliste Nr. 4 vom 1.11.2009 Gesamtleitung/Vorstand Markus Rieger, Tel.: 089/2000 339-44, Fax: 089/2000 339-39 E-Mail: rieger@goingpublic.de Erscheinungstermine 2022 19.02. (1/22), 9.4. (Special „Corporate Finance Recht“), 11.6. (2/22), 1.10. (3/22), 3.12. (4.12.) Preise Einzelpreis 14,00 EUR, Jahresabonnement 48,00 EUR. Kostenlose Bezugsmöglichkeit für Emittenten. Druck Druckerei Joh. Walch GmbH & Co KG Historie Das HV Magazin entstand im Jahr 2003 in Kooperation mit der Haubrok Corporate Events GmbH, seit 2017 Link Market Services GmbH, die bis Ende 2004 als Herausgeber der Zeitschrift fungierte. Im Jahr 2003 erschien die Erstausgabe, 2004 wurden drei Ausgaben publiziert. Seit dem Jahr 2005 erscheint das Fachmagazin viermal jährlich zzgl. zwei Sonderausgaben. Alte Ausgaben können bei Interesse noch im Original oder als PDF-Version über den Verlag bezogen werden. Haftung und Hinweise Artikeln, Meldungen und Hinweisen liegen Quellen zugrunde, welche die Redaktion für verlässlich hält. Eine Garantie für die Richtigkeit kann allerdings nicht übernommen werden. Bei unaufgefordert eingesandten Beiträgen behält sich die Redaktion Kürzungen oder Nicht- abdruck vor. Datenschutz Der Schutz Ihrer Daten ist uns wichtig. Es gilt die Datenschutzerklärung der GoingPublic Media AG, ebenfalls abrufbar auf unserer Website www.goingpublic.de/datenschutz. Nachdruck © 2022 GoingPublic Media AG, München. Alle Rechte, insbesondere das der Übersetzung in fremde Sprachen, vorbehalten. Ohne schriftliche Genehmigung der GoingPublic Media AG ist es nicht gestattet, diese Zeitschrift oder Teile daraus auf fotomechanischem Wege (Fotokopie, Mikrokopie) zu vervielfältigen. Unter dieses Verbot fallen auch die Aufnahme in elektronische Datenbanken, Internet und die Vervielfältigung auf CD-ROM. ISSN 2190-2380, ZKZ 64983 HV MAGAZIN 01/2022

PRÄSENZ. HYBRID. DIGITAL. Die rasante Entwicklung der technischen Möglichkeiten stets im Blick. Unsere Innovationen rund um DSGVO-konforme Eventplattformen, professionelle Medientechnik, gepaart mit unserem leidenschaftlichen Service für Ihr Projekt. Sehr gerne gehen wir mit Ihnen den nächsten Schritt. Wir verbinden Menschen. Tel.: +49 (0)79 64 / 9 29 90-0 Mail: leidenschaft@sls-mediatecgroup.com