Bewährte Werte mit neuem Schwung. w w w . l i n k m a r k e t s e r v i c e s . d e

T T L L A A H H N N I I 04 INHALT DANIELA GEBAUER Computershare OLIVER SINGER ACS Solution DR. CLEMENS HASENAUER CERHA HEMPEL HV-Anmeldung: die Digitalisierung schrei- tet voran. Namensaktien sind klar im Vor- teil. Seiten 16–17 Ein Interview über Trends, Kapazitäts- themen und das Kernstück der vHV nach neuem Recht: den virtuellen Wortmelde- Seiten 20–22 tisch. Seit 14. Juli hat auch Österreich ein Gesetz für reguläre virtuelle Gesellschafterver- sammlungen. Ein Vergleich mit der Rechts- Seiten 26–28 lage in Deutschland. 03 Editorial Die Bühne beherrschen 06 Daten & Fakten 07 HV-Max – Die Kolumne Susi-Momente Titelthema 08 Comeback der Aktivisten Die Hauptversammlung als Bühne HV-Praxis 14 Livezuschaltung der Aktionäre Kernelemente einer erfolgreichen virtuellen HV Björn Dobrzewski, ADEUS Aktienregister-Service 16 Wozu noch Papier? Plädoyer für die Digitalisierung des Anmeldeprozesses Daniela Gebauer, Maximilian Pfleger, Computershare Deutschland 20 „Mit Hochdruck unsere Systeme weiterentwickeln“ Interview mit Oliver Singer, ACS Solution 24 DAX-Unternehmen bleiben transparent Prognosestudie 2023 Austria Corner 26 Die Qual der Wahl Gesetz zur neuen virtuellen Gesellschafterversammlung Dr. Clemens Hasenauer, Lorenz Pracht, CERHA HEMPEL Legal 30 Aktuelle HV-Urteile Kommentiert von Dr. Thomas Zwissler, ZIRNGIBL Rechtsanwälte Partnerschaft Standpunkt 35 Ausufernde Bürokratie stoppen Regeln zur steuerlich verpflichtenden Aktionärs-ID gehen zu weit Sven Erwin Hemeling, Deutsches Aktieninstitut Service 32 HV-Splitter 33 HV-Kalender 34 Eventkalender, Impressum Netzwerk 18 Kapitalmarkt Netzwerk Das komplette Heft ist auch als E-Magazin online abrufbar: www.goingpublic.de/ emagazine-archiv HV

N E T K A F & N E T A D 06 NEWS Torsten Fues führt kombi- nierte Link mit Better Orange TORSTEN FUES Kurz vor Andruck dieser Ausgabe erreichte uns die Nachricht, dass Torsten Fues ab sofort neuer Managing Director der zusam- mengeführten Deutschlandaktivitäten der Link Market Services GmbH und Better Orange IR & HV AG ist. Nach der Ankündi- gung des Zusammenschlusses der beiden Unternehmen Anfang Mai, bei dem die aus- tralische Mutter Link Group Better Orange gekauft hatte, agierten beide Unternehmen ob der laufenden HV-Saison zunächst weiter getrennt. Man half sich aus, die strukturelle Integrationsarbeit bei- der Teams wurde auf die Sommerpause verschoben. Im Markt war zunächst erwartet worden, dass diese durch die Doppelspitze Torsten Fues und Dirk Vermehren geschehen würde. Auch vor der Pandemie waren die Link-Geschäfte von einer Doppelspitze geführt worden. Doch Australien hat offenbar anders entschieden, und nun kommentierte Fues auf Nachfrage des HV Magazins: „Ich habe hohen Respekt vor dem Mut von Dirk Vermehren, in schwieri- ger Situation die Leitung von Link Market Services übernommen zu haben. Ich freue mich nun auf die Integration und Zusammenarbeit mit einem tollen Team, das auf beiden Seiten viel geleistet hat und meine volle Anerkennung genießt. Ich wünsche Dirk Vermehren alles Gute bei seiner neuen Aufgabe.“ Vermehren, der seit Weggang des ehemaligen Link-Geschäftsfüh- rers Bernhard Orlik im Sommer 2022 die Geschäfte von Link Mar- ket in München führte, kehrt nun zurück zur Orient Capital GmbH und verantwortet bei der Investor-Relations-Schwester von Link Market als Managing Director die Geschäfte im DACH-Raum. Zu sei- nem Bereich gehören auch die Aktivitäten des Stimmrechtsbera- ters DF King im deutschsprachigen Raum. Präsenz-HV bei kleineren Unternehmen besser besucht Die Quorenauswertung zum Ende der HV-Saison ergibt ein gemischtes Bild bei der Präferenz der HV-Formate bei den Aktionä- ren. Während im DAX40-Universum rund 67% des stimmberechtig- ten Kapitals an virtuellen Versammlungen teilnahmen (28 an der Zahl), lag die Quote bei den Präsenzversammlungen (zwölf) mit knapp 65% etwas niedriger. Das geht aus einer Analyse der Deut- schen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW) und SJS- HV-Consult hervor (siehe Tabelle). Im MDAX- und SDAX-Bereich zeigt sich demnach ein umgekehrtes Bild: Bei den 50 Unterneh- men des MDAX waren bei Präsenzversammlungen knapp 73% des stimmberechtigten Kapitals direkt oder über Stimmrechtsvertre- HV N 03/2023 Unterschiedliche Quoren in virtueller und Präsenz-HV DAX (40 Werte) MDAX (50 Werte) SDAX (70 Werte) Präsenz* (Zahl) 64,82% (12) 72,56% (26) 76,30% (44) virtuell (Zahl) 67,12% (28) 70,91% (24) 69,81% (26) *Anteil der Stimmen in Prozent des Kapitals; Quelle: DSW, SJS-HV-Consult ter anwesend, bei virtuellen Versammlungen waren es 71%. Im 70 Werte umfassenden SDAX lag das Quorum der Präsenzversamm- lungen sogar bei 76%, bei den Hauptver- sammlungen mit digitaler Zuschaltung der Anteilseigner nur bei knapp 80%. Insgesamt war die Präsenzversammlung im SDAX mit 44 von 70 Unternehmen auch deutlich überrepräsentiert im Vergleich zu den grö- ßeren Gesellschaften in MDAX und DAX. DSW-Geschäftsführerin Christiane Hölz führt die höheren Quoren in Präsenzver- sammlungen bei kleineren Unternehmen vor allem „auf eine engere Bindung und ei- nen stärkeren persönlichen Bezug der Aktionäre zu ‚ihrem‘ Unter- nehmen zurück“. Insgesamt zeigt sich seit 2017 ein deutlich er- höhtes Quorum im Vergleich zu früheren Jahren. Hier wirke sich un- ter anderem aus, „dass ausländische Investoren ihr Stimmrecht mehr und mehr ausüben“. CHRISTIANE HÖLZ Auszeichnungen für herausragende HV-Reden Zum Ende der HV-Saison werden traditionell die besten HV-Reden prämiert. Wie verständlich sprechen die Vorstandsvorsitzenden der DAX-Unternehmen auf den Aktionärsversammlungen ihrer Unternehmen? Dieser Frage gehen die Kommunikationswissen- schaftler der Universität Hohenheim seit dem Jahr 2012 nach. Das Team um Prof. Dr. Frank Brettschneider nutzt für seine Analyse eine Software, die unter anderem Satzlängen und den Anteil abstrakter Wörter untersucht. Anhand dieser und weiterer Merk- male bildet es den „Hohenheimer Verständlichkeitsindex“. Er reicht von null (schwer verständlich) bis 20 (leicht verständlich). Der S d R V © , s n e m e S © i , i s a d d A © F, S A B © : o t o F Im Bild (von links) die vom VRdS prämierten Vorstandschefs Dr. Martin Brudermüller (BASF), Bjørn Gulden (adidas) und Dr. Roland Busch (Siemens)

A 08 08 M E H T L E T I T _ . . . m o c e b o d a m o c e b o d a k c o t s – u s o R n i r o F o d n a l r O d n u v e n t a g o R © l : n o i t a r t s u l l I Hauptversammlung als Bühne Das Comeback der Aktivisten 2023 griffen aktivistische Aktionäre so intensiv wie selten zuvor ins Geschehen börsennotierter Unternehmen ein – das zeigte sich auch in zahlreichen Hauptversammlungen. Während Experten prophezeien, dass die Attacken weiter zunehmen werden, fragen sich viele Manager, wie sie sich gegen die Angriffe wappnen können. Die Erfahrungen deutscher Unternehmen mit aktivistischen Aktionären haben teils bleibende Erinnerungen hinterlassen. Guy Wyser-Pratte beispielsweise hatte beim Bremer Satellitenbauer OHB keinen Ter- min, er klopfte auch nicht an: „Er trat durch die Türe ein und stand in unserem Wohn- zimmer“, erinnert man sich an den Erst- kontakt mit dem bekannt-berüchtigten US- Investor, nachdem sich dieser im Sommer 2017 mit einem Aktienpaket im Wert von 3,5 Mio. EUR in das Unternehmen einge- kauft hatte. Die ehemalige Führungsmannschaft des Pharmaherstellers STADA hatte ein Jahr zuvor unangenehme Erfahrungen mit einem Aktionär namens AOC gemacht. Der aktivistische Investor hatte schritt- weise einen Anteil von 5% an dem Bad Vilbeler Generikaproduzenten erworben HV MAGAZIN 03/2023 und dann den Aufsichtsrat attackiert. Der Konflikt eskalierte zu einer öffent- lich ausgetragenen Schlacht, an deren Ende Aufsichtsrat und Vorstand gehen mussten. Bereits 2013 machte die US-Investorenle- gende Carl Icahn vor, wie man auch Dick- schiffe unter Druck setzen und deren Aktienkurse in die Höhe treiben kann. Auf Twitter verkündete Icahn seinen Einstieg . . m o c e b o d a k c o t s – h o k z t u w © : o t o F Größenwahn beenden! Eine Investorengruppe forderte TeamViewer auf, das Sponsoring des britischen Erstligaclubs Manchester United zu beenden.

A 1010 M E H T L E T I T steigern. Zudem sollten auf der Hauptver- sammlung eigene Kandidaten im Auf- sichtsrat platziert werden – ein Vorhaben, das letztlich scheiterte. Wirbel gab es auch beim Immobilienkon- zern Deutsche Wohnen, an dem sich der Hedgefonds Elliott des berüchtigten US- Aktivisten Paul Singer beteiligte. Wegen eines 2 Mrd. EUR schweren Kredits von Deutsche Wohnen an den Großaktionär Vonovia wollte Elliott auf dem Aktio- närstreffen im Juni eine Sonderprüfung durchsetzen. Der Kredit, so der Vorwurf, sei zu ungünstigen, nicht marktgerechten Konditionen vergeben worden. Dadurch sei Deutsche Wohnen geschädigt worden. Anlass für externen Aktionismus bot in diesem Jahr auch der Leverkusener Che- mie- und Agrokonzern Bayer. Aktivistische Fonds wie Inclusive Capital, Bluebell oder Alatus Capital wollten die Agenda bei dem Großunternehmen mitbestimmen – dazu gehörte auch die Suche nach einem neuen Vorstandschef. Teilweise ging es richtig turbulent zu, wie das Aktionärstreffen des Autokonzerns Volkswagen im Mai 2023 zeigte. Während der Rede von Aufsichtsratschef Hans Dieter Pötsch flog eine Torte in Richtung Podest, eine Aktivistin mit nacktem Oberkörper störte die Rede von Konzernchef Oliver Blume und inhaltlich wurde besonders das VW-Werk in der chinesischen Provinz Xinjiang kritisch kommentiert. Aktivisten mischten sich auch bei Freseni- us ein. Der Gesundheitskonzern bot An- griffspunkte, da man in den vergangenen Jahren nicht recht vorangekommen war und mehrmals die Gewinnprognosen kas- siert hatte. Im Herbst 2022 war daraufhin der aktivistische Investor Elliott bei Frese- nius eingestiegen. Beim Wartungssoftwarespezialisten Team- Viewer hatte sich der aktivistische Inves- tor Petrus Advisers eingekauft und in ei- nem offenen Brief Druck ausgeübt. Mit den Worten „Stoppen Sie den Größenwahn – hören Sie auf mit dem Geldverbrennen“ forderte Petrus TeamViewer dazu auf, das Sponsoring für den englischen Fußballclub Manchester United und das Formel-1-Team von Mercedes einzustellen. Zudem ver- langte Petrus, dass das Unternehmen mehr Geld an die Aktionäre ausschüttet. Dabei dürfte es nicht bleiben. Nach einer Un- tersuchung der Kanzlei Skadden und des Analysehauses Activistmonitor mit dem Titel „Activist Investing in Europe 2023“ erwarten 68% der Führungskräfte in europäischen Aktiengesellschaften, dass der „Sharehol- der Activism“ in den nächsten zwölf Mona- ten zunehmen wird. Fast 40% der Befrag- ten rechnen sogar mit einer deutlichen Zunahme. Das deckt sich mit der Einschät- zung von Marc Tüngler, Hauptgeschäftsfüh- rer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW). Er glaubt, „dass wir am Anfang einer längeren Phase stehen, in der Aktivisten stärker auftreten als zuletzt“. Gründe und Rahmenbedingungen t n e m t s e v n I a k e D © : o t o F Da stellt sich die Fra- ge: Was treibt diese Investoren an? Und warum sind sie gera- de jetzt so umtrie- big? Die kurze Ant- wort: Die Bedingun- gen sind günstig. Dabei spielt vor allem die unsichere wirt- schaftliche Lage nach Coronakrise und angesichts des Russland-Ukraine-Kriegs eine Rolle. „Nach der Pandemie ist das konjunkturelle Umfeld volatiler geworden. Es ist nicht alles in Gold gerändert. Die Unternehmen werden damit anfälliger“, sagt Deka-Manager Speich. INGO SPEICH, DEKA INVESTMENT Tüngler konkretisiert, dass die Perfor- mance vieler Werte aufgrund der enormen Herausforderungen unter Druck geraten sei oder unter Druck geraten werde. „Das alles bietet Aktivisten ein gedeihliches Umfeld.“ Hinzu kommt, dass die Bereit- schaft einiger Unternehmen gestiegen ist, sich mit den Forderungen der Aktivisten auseinanderzusetzen. Ein weiterer Grund für das Treiben der Akti- visten liegt laut Speich darin, dass sich der- zeit viele Branchen und Unternehmen um- strukturieren oder ihr Geschäftsmodell neu ausrichten. So muss sich beispielsweise der Automobilsektor angesichts der E-Mo- bilität neu aufstellen. Unternehmen wie thyssenkrupp sind im Umbau, Bayer hat ebenfalls Baustellen. Außerdem können althergebrachte Strukturen in Unterneh- men Ansatzpunkte für aktivistische Inves- toren sein. Bei Skadden fasst man die Lage in einem lakonisch-ironischen Satz zusam- men: „Aktivisten sind glücklicher denn je, diese Umstände auszunutzen.“ Interessant sind für diese Gruppe dabei vor allem Unternehmen, die keine Ankeraktio- näre und einen hohen Streubesitzanteil haben. Gudrun Moll, Legal Director bei der Wirtschaftskanzlei Pinsent Masons: „Für aktivistische Aktionäre erscheint es in die- sem Fall leichter, Aktionäre auf die eigene Seite zu ziehen und damit ggf. Einfluss auf das Abstimmungsergebnis zu nehmen.“ Das dürfte auch einer der Gründe dafür gewesen sein, dass Wyser-Pratte bei OHB letztlich auf Granit stieß: Die Anteile des Unternehmens befanden sich zu 70% in Familienhand, der Streubesitzanteil war gering. „Wenn ein Ankeraktionär mehr als 25% hält, ist die Kiste für den aktivisti- schen Aktionär nahezu verschlossen“, so Speich. Kurz vor Redaktionsschluss die- ser Ausgabe teilte OHB überraschend mit, den Finanzinvestor KKR als Minderheits- investor an Bord zu holen. Zudem solle OHB in einem weiteren Schritt von der Börse genommen werden. Letztlich liegt die Zunahme der aktivisti- schen Kampagnen aber wohl auch schlichtweg daran, dass das Feld dieser In- vestorengruppe größer geworden ist. So heißt es bei Skadden: „Viele der befragten Unternehmen wiesen auf eine deutliche Zunahme der Kontakte von Hedgefonds, Erstaktivisten und Private-Equity-Fonds HV MAGAZIN 03/2023

A M E H T L E T I T 12 Abb. 4: Welches sind die wirksamsten Abwehrmaßnahmen, die Unternehmen anwenden, wenn sie mit einer öffentlichen Aktivistenkampagne konfrontiert werden? wichtigste Maßnahme wirksame Maßnahme Kommunikation mit dem Markt und/oder mit anderen Aktionären und Investoren Einbindung von Investoren Erlangung öffentlicher oder privater Unterstützung durch andere Aktionäre und/oder Investoren Erwerb/Veräußerung Änderungen der Statuten Ignorieren von Forderungen und/oder Anträgen von Aktivisten Rechtsstreitigkeiten/Prozesse 22% 14% 14% 12% 10% 10% 8% 58% 60% 64% 44% 38% 40% 58% Quelle: Skadden und Activistmonitor beit und oftmals negative Schlagzeilen. Wäre es also nicht am besten, man könn- te diese lästigen Anteilseigner negieren oder von Beginn an abwehren? W S D © : o t o F • Kommunikation das ganze Jahr „Es ist immer wieder interessant, zu sehen, wie viel Energie die Unternehmen für die Abwehr von Angriffen aktivistischer Inves- toren aufwenden. Das ist natürlich zunächst nachvollziehbar“, sagt Tüngler. Besser und effizienter wäre es aus seiner Sicht jedoch, sich 365 Tage im Jahr um die treuen und langfristigen Inves- toren zu kümmern. Diese sollten laufend „abgeholt“ und immer informiert werden, wo das Unternehmen stehe. Das würde es den Angreifern deutlich schwerer machen. MARC TÜNGLER, DSW Tatsächlich wird Kommunikation immer wie- der als der entscheidende Hebel genannt, mit dem Unternehmen aktivistische Investoren im Zaum halten können. Eine effiziente Kom- munikation mit den eigenen Stamminvesto- ren könne aktivistische Forderungen verhin- dern oder zumindest begrenzen, heißt es HV MAGAZIN 03/2023 auch bei Skadden. Das gelte vor allem dann, wenn der Aktivist befürchten muss, in der Folge keine ausreichende Unterstützung von anderen wichtigen Aktionären oder in den Medien zu erhalten. • Proaktiv das Gespräch suchen Der Verlauf der Auseinandersetzung mit aktivistischen Aktionären hängt laut Speich denn auch stark vom Verhalten des einzelnen Unternehmens ab. „Einige Vor- stände gehen proaktiv auf die aktivisti- schen Aktionäre zu und reden mit ihnen. Andere hingegen reagieren gar nicht.“ • Transparent sein, Orientierung geben Laut Pinsent-Mason-Managerin Moll soll- ten die Unternehmen bereits im Vorfeld einer Hauptversammlung den Dialog mit diesen Gruppen suchen, um deren eigent- liche Hintergründe oder Motive zu erfah- ren. Zudem seien Unternehmen gut bera- ten, sich bereits vorab – sofern möglich – Mehrheiten zu sichern, um (Gegen-)Anträ- gen und/oder Wahlvorschlägen begegnen zu können. Und Tüngler ergänzt: „Letztend- lich ist und bleibt es die Transparenz, die Unternehmen vor Angriffen schützt. Wenn Unternehmen ihren Investoren keine Orien- tierung geben, werden sie sich woanders Orientierung suchen.“ • Kritischen Aktionären zuhören Gar nicht zu reagieren hält Speich hingegen für fragwürdig. Generell rät er dazu, aktivis- tische Aktionäre ernst zu nehmen. Immer- hin seien deren Argumente nicht zwangs- läufig an den Haaren herbeigezogen. Er und Deka würden sich jedenfalls nicht grund- sätzlich dem Austausch mit dieser Gruppe verschließen: „Wir hören uns gerne an, was aktivistische Aktionäre zu sagen haben. Es kann durchaus sein, dass wir in Teilaspek- ten mit ihnen übereinstimmen. Wir arbeiten aber nicht mit ihnen zusammen.“ In jedem Fall warnt Speich davor, aktivisti- sche Aktionäre zu unterschätzen. Auch wenn sie zu Beginn meist ein normaler Aktionär wie jeder andere seien – „sie pla- nen und arbeiten professionell. Zudem versuchen sie, zu antizipieren, welchen Schritt die Unternehmen als Nächstes gehen werden.“ Da werde es schwierig, aktivistische Aktionäre fernzuhalten. Das gilt laut DSW-Geschäftsführer Tüngler vor allem für sehr volatile und herausfordernde Zeiten wie im Jahr 2023: „Da kann es auch die Besten treffen.“ Dazu passend formu- liert Skadden eine unmissverständliche Mahnung: „Sei wachsam und vorbereitet – mehr denn je.“ Thorsten Schüller

14 S I X A R P Virtuelle Hauptversammlung Livezuschaltung der Aktionäre – Kernelement einer erfolgreichen vHV BJÖRN DOBRZEWSKI Leiter Aktienregister- & Hauptversammlungsservices, ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Bjoern.dobrzewski@adeus.com Zentral für eine virtuelle Hauptversammlung nach neuem Recht ist die Durchführung der elektronischen Livezuschaltung. Nur über diesen Weg sind die elementaren Aktionärsrechte – von der Stimmrechtsausübung abgesehen – möglich. Mit der Novellierung des Aktiengesetzes hat der Gesetzgeber im Juli 2022 die Mög- lichkeit geschaffen, virtuelle Hauptversamm- lungen (vHVs) ohne physische Präsenz der Aktionäre als feste Option zu etablieren. Nach intensiven Auseinandersetzungen zur Ausge- staltung des virtuellen Formats orientiert sich das Gesetz bzgl. Ablauf und Rechteausge- staltung für die Aktionäre sehr stark an der Präsenzhauptversammlung. Dabei kommt der Livezuschaltung von Aktionären im Rah- men der Videokommunikation eine zentrale Rolle zu. Aktionäre können damit nicht nur Redebeiträge halten, sondern auch ihre aus der Präsenzhauptversammlung be- kannten Auskunfts- und Antragsrechte ausüben. Die derart gestellten Fragen und Anträge müssen innerhalb der Haupt- versammlung durch den Vorstand bzw. den Versammlungsleiter beantwortet und behandelt werden. Mit diesen Rahmenbedingungen ist die „neue virtuelle Hauptversammlung“ nicht mit der „COVID-19-virtuellen Hauptversammlung“ zu vergleichen, sondern entspricht einer „digita- lisierten Präsenzhauptversammlung“ inkl. Anfechtungsrecht. Nach der ersten Saison mit dem neuen Format kann nun auch ein erstes Zwischenfazit gezogen werden. Ent- scheidend für das Gelingen einer vHV ist die Art der Durchführung der elektronischen Livezuschaltung. Wir führen hier die wesent- lichen Faktoren für die erfolgreiche elektroni- sche Livezuschaltung auf. Einfache Nutzung für die Aktionäre Da es um die Möglichkeit zur Rechteaus- übung durch die Aktionäre geht, müssen de- ren Belange an erster Stelle stehen. Die elektronische Livezuschaltung muss ein- fach und intuitiv in der Bedienung für den Aktionär sowie technisch zuverlässig sein. Zentral dafür ist die Integration der ver- schiedenen Interaktionsschritte in den Onlineservice für Aktionäre, den die Gesell- schaft (bzw. der von ihr beauftragte Dienstleister) anbietet. Die Wortmeldung HV MAGAZIN 03/2023 sollte analog zu den übrigen Funktionen gut sichtbar und bereits der Check der vom Aktionär eingesetzten Kamera- und Mikrofonkomponenten möglich sein. Mit der elektronischen Zuschaltung wechselt der Aktionär dann von der Verfolgung des Videostreams in den direkten Videokon- ferenzmodus. Der Wechsel sollte für den Aktionär möglichst ohne weitere Zwi- schenschritte ablaufen, also ohne Aufruf eines Links aus einer E-Mail, ohne Wech- sel zu einem anderen Fenster oder Tab. Damit werden Fehlbedienungen durch den Aktionär vermieden. Quelle: ADEUS’ Onlineservice STARvote Professionelle elektronische Zuschaltung Im Hintergrund wird für die elektronische Zuschaltung ein digitales Studio eingesetzt. Analog zum Studio vor Ort, wo verschiedene Kameras mit einem Regiearbeitsplatz ein stimmiges Bild der Beteiligten ermöglichen, ist auch die elektronische Zuschaltung ein

16 S I X A R P Wozu noch Papier? Ein Plädoyer für die Digitalisierung des Anmeldeprozesses DANIELA GEBAUER Senior Consultant, Computershare Deutschland MAXIMILIAN PFLEGER Teamlead Registry, Computershare Deutschland Daniela.Gebauer@computershare.de Maximilian.Pfleger@computershare.de Jede Aktionärin, jeder Aktionär kennt das: Je nach Depotgröße flattern über das Jahr unzählige Briefe in den Briefkasten, in denen man aufgefordert wird, sich zur Hauptver- sammlung anzumelden und/oder sein Stimmrecht auszuüben. Gängige Praxis war bis- lang, einen Brief zurückzusenden. Nun ist der Prozess im Wandel. Spätestens seit 2020, mit der durch Coro- na „erzwungenen“ Einführung der virtuel- len Hauptversammlung, findet ein Umden- ken bei Juristen statt. Die Digitalisierung scheint salonfähig geworden zu sein. Im Einladungs- und Anmeldeprozess zur Hauptversammlung erleben Aktionäre je- doch häufig noch einen Medienbruch. Allzu oft wird selbst zu einer digitalen Hauptversammlung noch in Papierform eingeladen. Der Anmeldeprozess wird grundsätzlich durch die Aktiengattung bestimmt. Wäh- rend die Anmeldung bei Inhaberaktien über die depotführende Bank erfolgt, werden bei Namensaktien die Aktionäre direkt von den Emittenten angeschrieben. Namensaktien mit guter Ausgangslage Als Aktionär hat man im Vorfeld einer HV regelmäßig die Wahl, welche Rechte man wahrnehmen möchte. Der kürzeste Weg geht über Internetportale, die von den Emittenten zur Abwicklung der Aktio- närsrechte angeboten werden. Das ist allerdings so direkt nur für Gesellschaf- ten mit Namensaktien möglich. Nur sie können direkt mit dem Aktionär in Kontakt treten und die Unterlagen zur HV übersen- den. Das Aktiengesetz (AktG) sieht dabei in § 67 vor, dass der Aktionär neben der Postan- schrift auch eine E-Mail-Adresse an das Aktienregister übermittelt. Technisch er- folgt diese Übermittlung durch die depot- führende Bank über den Zentralverwahrer der Aktien: Clearstream. Die E-Mail-Adres- sen werden bei Neuaktionären mittlerweile meist geliefert, die „Nachlieferung“ für Bestandsaktionäre geschieht aber nicht flächendeckend, sondern höchstens von einigen Direktbanken, und erfolgt oft nur, wenn es aus anderen Gründen zu Ände- rungen des Aktienbestands kommt; beispielsweise, weil der Aktionär Aktien zukauft, in Teilen verkauft oder sich die postalische Adresse ändert. „Als Aktionär hat man im Vorfeld einer HV regelmäßig die Wahl, welche Rechte man wahrnehmen möchte.“ N 03/2023

Vom Medium zum Brückenbauer: Die crossmediale Kapitalmarkt-Plattform GoingPublic ist das Bindeglied zwischen börsennotierten Unternehmen und ihren Partnern Be part of it!Börse – Finanzierung – WachstumEnabling Corporate Finance. Securing Wealth. Connecting People.by NetzwerkKapitalmarktwww.goingpublic.de/netzwerkFCR Immobilien (I)

20 S I X A R P Interview mit Oliver Singer, Vorstand, ACS Solution AG „Mit Hochdruck unsere Systeme weiterentwickeln“ OLIVER SINGER Vorstand, ACS Solution AG Oliver.Singer@acs-solution.de Nach der HV ist vor der HV. Für Oliver Singer, Vorstand des stark wachsenden Streamingdienst- leisters ACS Solution aus dem schwäbischen Owen, geht es wie für viele in seiner Branche nach einer kurzen Sommerpause gleich weiter mit den Vorbereitungen für die nächste Saison. Ein Gespräch über Trends, Kapazitätsthemen und das Kernstück der virtuellen HV nach neuem Recht: den sogenannten virtuellen Wortmeldetisch. HV Magazin: Herr Singer, die HV-Sai- son klingt ab, ACS Solution war und ist gefragt für Backoffices aller Art. Virtuell, in Präsenz oder hybrid können Unterneh- men ihre Jahresversammlung seit fast einem Jahr ausrichten. Welche Variante bevorzugen Sie arbeitstechnisch? Singer: Für mich macht es keinen großen Unterschied. Das Prozedere ist momen- tan sehr ähnlich, da es in der einen Vari- ante neue Herausforderungen gibt und in der anderen etwas die Routine verlo- ren gegangen ist. Mit dem Mangel an Routine beziehen Sie sich auf die traditionelle Präsenzhauptver- sammlung, wie sie vor der Coronapande- mie praktisch ein Jahrhundert gültig war. Ja, viele Ansprechpartner aus Präsenz- zeiten sind bei den Emittenten gar nicht mehr im Unternehmen oder bekleiden ganz andere Stellen; d.h. oft, die Organisa- tion einer Präsenz-HV gleicht einem Re- launch, mit neuen Leuten, die das manch- mal zum ersten Mal in der Form machen. mehr als 100 Hauptversammlungen ent- weder für Streaming oder/und für das Frage- Antwort-System verantwortlich. Und bei der virtuellen HV ist es die Technik, die wir ja teilweise in der gerade zu Ende gehenden Saison erstmals eingeführt ha- ben. Hier ging und geht es oft darum, den Kunden die Sorgen zu nehmen, dass et- was bei der Durchführung einer virtuellen Aktionärsversammlung technisch nicht funktionieren könnte. Es gab tatsächlich zahlreiche Pannen in dieser Saison. Waren Sie betroffen? Nein, wir sind weitgehend verschont ge- blieben, bis auf Kleinigkeiten; dass mal ein Aktionär ein paar Minuten nur mit Ton, aber ohne Bild erschien. Das gab es schon des Öfteren, gerade am Anfang der Sai- son. Aber wir hatten in unserem Portfolio keine HVs, die wegen technischer Proble- me ausgefallen wären – und wir waren bei Wer bevorzugt kundenseitig wel- ches Format? Kann man einen Trend ablesen, bestehen signifikante Unter- schiede zwischen großen und kleineren Emittenten? Die kleineren Emittenten bevorzugen eher die Präsenz-, die größeren aus unse- rer Sicht eher die virtuelle HV, aber wir bedienen zahlenmäßig mehr kleinere Kunden. Dieses Jahr haben wir immerhin auch bei sechs virtuellen Versammlun- gen von DAX40-Unternehmen den Fra- ge-Antwort-Bereich organisiert. Daher ist meine Wahrnehmung möglicher- weise nicht repräsentativ. Was ist bei ACS der Hauptjob im HV- Umfeld, für den Sie als Dienstleister von Emittenten gebucht werden? N 03/2023

22 S I X A R P Virtueller Wortmeldetisch Virtueller RP 1 Virtueller RP 2 Virtueller RP 3 Onboarding Operator Steuerung Automatisierte Steuerung von mehreren Rednern während der Generaldebatte Alle Beteiligten sehen automatisiert immer das für Sie bestimmte Bild Passive Redner Podium Aktionäre Livestream Aktiver Sprecher Livestream ktive Redner A z.B. Podium Redneruhr Quelle: ACS Solution Natürlich – aber wenn die Technik stimmt, kann man mit Stresssituationen in der Ad-hoc-Befragung hoffentlich sou- veräner umgehen. Als Beispiel nenne ich unseren Wortmeldetisch: Hier werden durch Automation Fehler bei der Zu- schaltung der Aktionäre vermieden, ob nun nur mit einem oder mehreren virtu- ellen Rednerpulten gearbeitet wird. Weiter werden durch die Automation Rück- kopplungen des Tons oder andere unange- nehme Fehler vor laufenden Kameras ver- hindert. Dafür kann man mit dem Tool so- gar mehrere Aktionäre zuschalten; mit bis zu sechs Rednern haben wir das System schon ausprobiert, die sich in einer Pause anmelden und hernach einer nach dem an- deren und ohne weitere Pause zugeschal- tet werden können. Das klingt nach guten Übergängen mit wenig Leerlauf. Wie sieht es für einen Fragesteller genau aus an diesem Wortmeldetisch? Der zugeschaltete Aktionär sieht immer das Bild, das der Emittent zuvor be- stimmt hat, also etwa den Splitscreen zwischen Podium und Publikum, oder er sieht das Podium und sich selbst. Das können die Unternehmen auch kurzfris- tig noch mit ihrem HV-Dienstleister oder dem Streamverantwortlichen klären, die Regie führen bei der virtuellen HV. Verse- hen ist der Zuschaltscreen oft auch mit einem Timer, damit die Redner wissen, wie lange sie schon sprechen und wie viel Redezeit ihnen bleibt. Arbeiten Sie beim Protokollieren eigent- lich mit Spracherkennungssoftware, nutzen Sie ChatGPT? Nein – da es sich bei ChatGPT um ein US- Produkt handelt und es somit daten- schutzrechtlich nicht unumstritten ist, kommt das für uns nicht infrage. Weiter- hin ist die Spracherkennung bei ChatGPT schwierig; sobald schnell gesprochen wird, undeutlich oder in Dialekt, funktio- niert die Spracherkennung nicht. Das kön- nen sich die Emittenten nicht leisten – es muss klar und eindeutig protokolliert wer- den, was genau auf einer HV gesagt wird. Insgesamt sehen wir durchaus umfang- reiche Möglichkeiten beim Einsatz von !"# N 03/2023 künstlicher Intelligenz an anderen Stel- len – aber dies nur ohne Drittanbieter. Wird die jüngste Weiterentwicklung der KI-Technologie den Stellenwert einer Hauptversammlung im Kommunika- tionsprozess mit den Share- und Sta- keholdern eines Unternehmens eher schwächen oder stärken? Die Nutzung von KI kann durchaus zur Verbesserung des Kommunikationspro- zesses beitragen, wenn man sie nicht als Kommunikationstool, sondern als Assistenzsystem für die Kommunikati- on einsetzt. An dieser Stelle werden wir bereits in der nächsten Saison einiges anbieten können. Gehen oder gingen Sie privat auch bisweilen auf Hauptversammlungen? Privat war ich vor 20 Jahren zuletzt auf einer Hauptversammlung. Sie sehen, das ist nicht meine präferierte Freizeit- beschäftigung. Was machen Sie, wenn Ende August die HV-Saison in Deutschland praktisch vorbei ist? Gibt es ein Resümee, eine Art „Lessons Learned“ für das nächste Jahr, natürlich nach dem wohlverdienten Urlaub? Die virtuelle Hauptversammlung hat sich etabliert und wird sich weiterentwi- ckeln. Wir werden mit unseren Prozes- sen und der Technik aus Fehlern lernen und eine immer bessere Alternative zur Präsenz-HV bieten. Daher sind wir mo- mentan bereits mit Hochdruck an der Weiterentwicklung unserer Systeme. Denn nach der HV ist vor der HV – daran hat auch die Technik nichts geändert. Herr Singer, ich danke für die Einblicke und das interessante Gespräch. Das Interview führte Simone Boehringer.

S 24 I X A R P Prognosestudie 2023 DAX-Unternehmen bleiben transparent 18 DAX-Unternehmen veröffentlichen Prognoseberichte, die eine hohe Transparenz aufweisen. Nach den Kriterien der jährlichen Prognoseberichtsstudie von Kirchhoff Consult und Deutscher Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW) stammten die qualitativ wie quantitativ besten Zukunftsaussagen aus den 2022er-Geschäfts- berichten von Deutsche Telekom und BASF. Der Geschäftsbericht ist der wichtigste Aus- weis der Geschäftstätigkeit von Unterneh- men für die Aktionäre. Die Qualität insbe- sondere zukunftsgerichteter Aussagen ist wesentlich für die Entscheidung, ob man Aktien eines Unternehmens weiter hält oder nicht. Die Hamburger Finanzkommunikati- onsberatung Kirchhoff Consult und die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpa- pierbesitz e.V. (DSW) analysieren in regel- mäßigem Abstand die Prognosequalität in den Berichten der DAX-Unternehmen. Auch in der jüngsten Studie vom Juli die- ses Jahres wurden anhand der jüngsten Geschäftsberichte (2022) die qualitativen und quantitativen Angaben zur zukünfti- gen Geschäftsentwicklung der DAX40-Un- ternehmen analysiert. Insgesamt zeigte die Erhebung eine positive Tendenz bei der Transparenz der Prognoseberichte, womit die DAX-Unternehmen bei ihren Ergebnis- prognosen auf dem guten Vorjahresniveau bleiben. Insgesamt fließen 15 Kriterien ein Prognosetransparenz herangezogen. Auf deren Basis erfolgte eine Einordnung in die drei Kategorien „hohe Transparenz“, „mittlere Transparenz“ und „niedrige Transparenz“, bei der in diesem Jahr 18 Unternehmen den höchsten Transparenz- level erreichten. Ertragslage als wichtigstes Kriterium Die beiden Best-Practice-Prognoseberich- te kamen dabei erneut von Deutsche Tele- kom und in diesem Jahr zudem von BASF. Neu in die höchste Kategorie schafften es die DAX-Neulinge Commerzbank, Porsche AG, Rheinmetall und Siemens Energy. Daimler Truck rutschte mit seinem Ge- schäftsbericht hingegen in die Kategorie „mittlere Transparenz“ ab, während die Deutsche Bank in die Kategorie „niedrige Transparenz“ abstieg. In Ermangelung ei- nes Prognoseberichts für den Konzern fie- len Airbus und QIAGEN aus der Wertung. Somit gingen nur 38 Konzerngeschäfts- berichte von 40 DAX-Unternehmen in die Analyse ein. Dabei wurde die Methodik der Erhebung gegenüber den Vorjahren nicht verändert. 15 Kriterien wurden für die Bewertung der Das wichtigste Kriterium in der Erhebung sind Prognosen über die zukünftige Ertrags- lage. 37 der 38 analysierten Unternehmen quantifizierten in den Geschäftsberichten 2022 ihre Ergebnisprognose auf Konzern- und/oder auf Segmentebene. Als einziges Unternehmen prognostizierte die Deutsche Bank weder ein quantifizier- tes Konzern- noch Segmentergebnis für das laufende Geschäftsjahr 2023, sondern nur einen mittelfristigen Ausblick für das Geschäftsjahr 2025. Somit ist das Unter- nehmen das einzige in der Kategorie „nied- rige Transparenz“. Bei der mittelfristigen Ergebnisprognose über den Zeitraum von einem Jahr hinaus besteht allerdings eine negative Tendenz. Nur fünf Unternehmen haben für dieses Kriterium eine quantitative Prognose ver- öffentlicht. Auch kurze Berichte mit hoher Transparenz Die Berichte in der höchsten Transparenz- kategorie haben durchschnittlich eine Länge von 5,7 Seiten, Berichte der mittle- ren Transparenzkategorie bringen es auf nur 3,5 Seiten. Auch die beiden Best- Practice-Prognoseberichte von Deutsche Telekom (elf Seiten) und BASF (sechs Sei- ten) gehören zu den längsten. $% &'(')* N 03/2023

Foto: © jokatoons –stock.adobe.com 26 Gesetz zur neuen virtuellen Gesellschafterversammlung Die Qual der Wahl R E N R O C A I R T S U A sponsored by DR. CLEMENS HASENAUER, LL.M./MBA LORENZ PRACHT, LL.M. Managing Partner, CERHA HEMPEL Rechtsanwälte GmbH Partner, CERHA HEMPEL Rechtsanwälte GmbH Clemens.Hasenauer@cerhahempel.com Lorenz.Pracht@cerhahempel.com Im Vorfeld wurde hart um die Details gerungen, seit 14. Juli dieses Jahres hat auch Öster- reich nun ein Gesetz, welches Emittenten grundsätzlich und unabhängig von Notlagen wie der Pandemie die Wahl lässt, ihre Aktionäre in Präsenz oder virtuell zur Gesellschafterver- sammlung einzuladen. Die Rechtslage ist damit ähnlich wie in Deutschland – bisher wurde die Online-HV nach neuem Recht jedoch von den wenigsten Unternehmen genutzt. Im Zuge der COVID-19-Pandemie ermög- lichte es der österreichische Gesetzgeber, Gesellschafterversammlungen auf virtu- ellem Wege durchzuführen. Nachdem die diesbezüglichen Regelungen nur als Provi- sorium gedacht waren und letztlich am 30. Juni 2023 ausliefen, stellte sich spä- testens mit dem Abflauen der Pandemie die Frage, was von den virtuellen Ver- sammlungen in Österreich übrig bleiben würde. Da sich die Durchführung von Gesellschaf- terversammlungen unter Einsatz techni- scher Kommunikationsmittel (so die et- was sperrige Formulierung in den Geset- zesmaterialien) nach Ansicht des österrei- chischen Gesetz gebers in der Praxis be- währt hatte, wurde am 7. Juli 2023 vom ös- terreichischen Nationalrat das Bundesge- setz über die Durchführung virtueller Ge- sellschafterversammlungen (VirtGesG) beschlossen, welches schließlich am 14. Juli 2023 in Kraft trat. Erfasste Versammlungen und Gesellschaften Das österreichische VirtGesG bezieht sich, seinem Titel entsprechend – aber anders als seine provisorische Vorgän- gerregelung –, nur auf Gesellschafterver- sammlungen, nicht jedoch auf Versamm- lungen von Organmitgliedern. Letztere sollen aber entsprechend den in der Lite- ratur entwickelten Vorgaben weiterhin zulässig sein; daneben bleiben auch bis- her bestehende Möglichkeiten, Versamm- lungen ohne Anwesenheit der Teilnehmer abzuhalten (wie etwa das in der Praxis börsennotierter Unternehmen nicht/kaum genutzte Instrument der Fernteilnahme), unberührt. Während in Österreich nach den Pande- miegesetzen auch Personengesellschaf- ten und Privatstiftungen Versammlungen in virtueller Form abhalten konnten, ist dies nach dem VirtGesG nunmehr aus- schließlich Kapitalgesellschaften (AG, GmbH und SE), Genossenschaften, Vereinen, Ver- sicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit, kleinen Versicherungsvereinen und Spar- kassen vorbehalten. Vergleich mit Rechtslage in Deutschland Demgegenüber hat Deutschland über die Bestimmung des § 118a (und des § 130a) des deutschen AktG für Aktiengesellschaf- ten (sowie Kommanditgesellschaften auf Aktien, SEs und Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit) und über die Bestim- mung des § 32 des deutschen BGB den Vereinen dauerhaft die Möglichkeit eröff- net, Gesellschafterversammlungen virtu- ell abzuhalten. Bei GmbHs, Genossen- schaften und Personengesellschaften war dies in Deutschland bereits davor grund- sätzlich – nach Maßgabe des Gesell- schaftsvertrags – möglich, wobei eine ex- plizite gesetzliche Regelung für GmbHs (§ 23 456578 N 03/2023

28 R E N R O C A I R T S U A Virtuelle Versammlungen – Vergleich der Nachbarländer Gesetzliche Grundlage Österreich Virtuelle Gesellschafterversammlungen- Gesetz – Virt-GesG Deutschland Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften – siehe insbesondere §§ 118a, 130a, 131 des deutschen AktG Gültig ab Gültig für 14. Juli 2023 27. Juli 2022 AGs, GmbHs, SEs, Genossenschaften, Vereine, Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit, kleine Versicher ungs- vereine und Sparkassen AGs, KGaAs, SEs und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit; zudem auf anderer rechtlicher Grundlage: Vereine, GmbHs, Personengesellschaften und Genossenschaften Form der Versammlung • Physisch • Virtuell • Hybrid • Physisch • Virtuell • Hybrid Börsennotierte AGs Sonderregelungen vorgesehen Inhaltlich kein wesentlicher Unterschied Quelle: Eigene Darstellung • So kann etwa das Frage- und Antrags- recht der Aktionäre auch schon im Zeit- raum vor der Versammlung ausgeübt werden. Zu diesem Zweck hat die Ge- sellschaft den Aktionären einen elek- tronischen Kommunikationsweg zur Verfügung zu stellen, auf dem sie vom Zeitpunkt der Einberufung bis zum dritten Werktag – oder einem fest- zusetzenden späteren Zeitpunkt vor Beginn der Versammlung – Fragen und Beschlussanträge an die Gesellschaft übermitteln können. • Weiters hat die Gesellschaft auf ihre Kosten den Aktionären zumindest zwei besondere Stimmrechtsvertreter zur Verfügung zu stellen. Bei diesen Vertre- tern – die bereits in den Pandemiege- setzen verankert waren – handelt es sich um dafür geeignete und von der Gesellschaft unabhängige Personen, die von den Aktionären zur Stellung von Beschlussanträgen, zur Stimmab- gabe und ggf. zur Erhebung eines Wi- derspruchs in der virtuellen oder hybri- den Hauptversammlung bevollmäch- tigt werden können. • Zudem kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, dass die Aktionäre ihre Stimmen schon bis zu ei- nem festzusetzenden Zeitpunkt vor der Hauptversammlung auf elektronischem Weg abgeben können. Die betreffenden Aktionäre können dabei ihre Stimmabga- be bis zur Abstimmung in der virtuellen oder hybriden Hauptversammlung wider- rufen und allenfalls erneut abstimmen. Zudem normiert das VirtGesG, dass die Sat- zungsbestimmung, die eine Durchführung virtueller oder hybrider Versammlungen vor- sieht oder die Entscheidung hierüber dem einberufenden Organ überlässt, auf längs- tens fünf volle Geschäftsjahre zu befristen ist. Dies ähnelt der deutschen Regelung des § 118a Abs. 4 und 5 des deutschen AktG, die allerdings auch ohne Börsennotierung eine Befristung auf fünf Jahre vorschreibt. Ausblick Wenngleich die Regelungen des VirtGesG in Hinblick auf die Modernisierung des Gesellschaftsrechts grundsätzlich zu be- grüßen sind, bleibt letztlich abzuwarten, wie diese in der Praxis akzeptiert werden; diesbezüglich sieht auch das Gesetz selbst eine Evaluierung nach fünf Jahren vor. So erscheint es etwa bei den börsen- notierten Aktiengesellschaften aus der- zeitiger Sicht eher unwahrscheinlich, dass diese in der Zukunft nur mehr rein virtuelle HVs abhalten werden. Zudem könnten Emittenten aber auch davon ab- geschreckt sein, eine hybride HV durch- zuführen, da dies regelmäßig mit dem doppelten Aufwand, zusätzlichen Risiken und entsprechend höheren Kosten ver- bunden sein wird. Letztlich könnten die- se Überlegungen dazu führen, dass viele Emittenten das gewohnte Format der Präsenz-HV auch in Zukunft beibehalten werden. HV MAGAZIN 03/2023

30 L A G E L § Veröffentlichen oder nicht? Rechte und Pflichten des Emittenten bei falschen oder zwei- felhaften Stimmrechtsmittei- lungen Hessischer Verwaltungsgerichtshof Kassel, Beschluss vom 24.01.2023 – 6 B 1335/22 Stimmrechtsmittei- lungen sind ein wichtiges Instru- ment der Kapital- marktpublizität. Der Markt soll wissen, ob Aktionäre oder In- haber von Stimm- rechten an einer bör- sennotierten Gesell- schaft bestimmte Stimmrechtsschwellen erreichen, über- oder unterschreiten. DR. THOMAS ZWISSLER Die Systematik des Gesetzes ist im Grun- de einfach: Der Aktionär bzw. Inhaber von Stimmrechten an einer börsennotierten Gesellschaft hat das Erreichen, das Über- oder das Unterschreiten bestimmter Stimmrechtsschwellen an den Emittenten zu melden (§§ 33 ff. WpHG). Anschließend veröffentlicht der Emittent diese Stimm- rechtsmitteilung über ein Medienbündel zur europaweiten Verbreitung und unter- richtet das Unternehmensregister (§ 40 WpHG). Die vom Gesetzgeber gewünschte Markttransparenz ist hergestellt. Herausgefordert wird das im Ausgangs- punkt einfache System dann, wenn der Emittent begründete Zweifel an der Rich- tigkeit einer Stimmrechtsmitteilung hat. Es mag sogar vorkommen, dass der Emit- tent sicher weiß, dass die ihm übermittelte Stimmrechtsmitteilung falsch ist. Soll der Emittent in diesen Fällen verpflichtet sein, 9: ;<=<>? N 03/2023 „sehenden Auges“ eine falsche Stimm- rechtsmitteilung zu veröffentlichen und den Markt damit in die Irre zu führen? In der Literatur wird teilweise vertreten, den Emittenten treffe eine kapitalmarkt- rechtliche, zumindest aber eine gesell- schaftsrechtliche Informationsverschaf- fungspflicht, die durch entsprechende Auskunfts- und Nachweisansprüche flan- kiert werde. Gemeint ist, dass der Emittent bei fehlenden Mitteilungen Nachforschun- gen anstellen und bei fehlerhaften oder unvollständigen Mitteilungen korrigierend auf den Aktionär einwirken muss. Zu be- denken ist allerdings, dass der Emittent die bei ihm eingehende Stimmrechtsmit- teilung „unverzüglich“ und „spätestens drei Handelstage nach Zugang“ veröffent- lichen muss (§ 40 Abs. 1 WpHG). So schnell wird eine Klärung aber nur dann möglich sein, wenn der meldepflichtige Aktionär einsichtig und kooperationswillig ist. In den streitigen Fällen löst die Zuord- nung von Informationsverschaffungspflich- ten und korrespondierenden Ansprüchen das Problem der zweifelhaften oder fehlen- den Stimmrechtsmitteilungen daher nicht. Die Entscheidung des VGH Kassel Der Hessische Verwaltungsgerichtshof Kassel hatte als Beschwerdegericht über den Antrag eines Emittenten auf Erlass einer einstweiligen Verfügung zu entschei- den. Der gegen die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ge- richtete Antrag war in erster Instanz von dem Verwaltungsgericht Frankfurt a.M. abgewiesen worden. Die Beschwerde gegen diese Entscheidung blieb ohne Erfolg und wurde wegen fehlenden Rechtsschutz- interesses als unzulässig verworfen. Der Hessische Verwaltungsgerichtshof Kassel nutzte jedoch die Gelegenheit, sich aus- führlich mit den Rechten und Pflichten des Emittenten auseinanderzusetzen. Die Kernaussage der Entscheidung des Hes- sischen Verwaltungsgerichtshofs Kassel lautet, dass § 40 WpHG die Veröffentlichung einer Stimmrechtsmitteilung ohne Rück- sicht auf deren Richtigkeit oder deren Nach- weis vorsieht. Das Gericht stellte auch klar, dass es dem Emittenten nicht gestattet ist, die Veröffentlichung hinauszuzögern, bis ihm ein Nachweis über die Richtigkeit einer Stimmrechtsmitteilung vorgelegt wurde. Folgerungen und offene Fragen Auf Basis der Entscheidung des Hessi- schen Verwaltungsgerichtshofs Kassel er- scheint die Handlungsmaxime für Emit- tenten auf den ersten Blick eindeutig: Ein- gehende Stimmrechtsmitteilungen wer- den ohne Weiteres veröffentlicht. Fallen dem Emittenten Fehler oder Unvollstän- digkeiten auf, kann der Meldepflichtige hierauf hingewiesen und eine Korrektur angeregt werden. Sollte diese erst nach der bereits erfolgten Veröffentlichung der ursprünglichen Mitteilung eingehen, er- folgt die Veröffentlichung im Wege einer sogenannten Korrekturmeldung. Teile der Literatur befürworten die Mög- lichkeit einer Befreiung von der Veröffent- lichungspflicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Diese bis zum Jahr 2007 im WpHG vorge- sehene Möglichkeit findet sich im heuti- gen Gesetz aber nicht mehr. Offen bleibt nach wie vor, ob der Emittent den Markt eigenständig über mögliche Fehler einer Stimmrechtsmitteilung infor- mieren kann (oder muss) und wenn ja, auf welchem Wege. Corporate News oder Ad-hoc-Mitteilung? Hat der Emittent Kenntnis von fehlenden oder unzutreffenden Stimmrechtsmittei-

R E T T I L P S - V H 32 HV-Splitter BAUER – Delisting erzürnt die Aktionäre Erwartungsgemäß gab es auf der gut be- suchten Hauptversammlung des Bau- und Maschinenkonzerns am 3. August heftigen Gegenwind für Vorstand und Aufsichtsrat. Kritisiert wurde vor allem, dass unmittelbar nach der im März durchgeführten Kapitaler- höhung das Delisting der Aktie beschlossen wurde. Der neue Großaktionär Alfons Dob- linger, der mit seiner Firmengruppe 73,85% der Anteile hält, versuchte, die Wogen mit einem emotionalen Beitrag zu glätten. Wie er es darstellte, hat er dem Unternehmen mit seinem Engagement finanziell den Rü- cken stärken wollen, nachdem sich nicht ausreichend andere Investoren gefunden hatten. Nun hofft er ebenso wie alle ande- ren, dass es nach den regelmäßigen Ent- täuschungen in den letzten Jahren endlich wieder aufwärtsgeht. Beta Systems – Polizeieinsatz sorgt für Turbulenzen Die Abspaltung des gesamten Cashbestands in eine eigene Gesellschaft hatte bereits auf der ordentlichen Hauptversammlung Ende März große Wellen geschlagen. Eine außeror- dentliche Hauptversammlung am 2. August sollte die damals gefassten Beschlüsse noch einmal bestätigen und wieder war reichlich Kritik zu vernehmen. Insbesondere tat sich ein Aktionärsvertreter mit einem um- fangreichen Fragenkatalog und diversen An- trägen hervor. Als er selbst nach Wortentzug und Abschalten des Mikrofons nicht aufhören wollte, sah sich der Versammlungsleiter ver- anlasst, die Polizei zu rufen, was zwischen- zeitlich gewisse Turbulenzen zur Folge hatte. Letztlich wurden alle Beschlüsse im Sinne der Großaktionärin gefasst und die HV nach etwa sechs Stunden friedlich beendet. @B CDEDFG N 03/2023 r e u a B o t o f e s s e r P © : o t o F Inmitten einer Wüstenlandschaft betreibt die BAUER Nimr LLC im Oman seit mehr als zehn Jah ren die weltgrößte kommerzielle Schilfkläranlage zur Reinigung von ölverschmutztem Wasser. SHS Viveon – Aufsichtsrat tritt geschlossen zurück KAP – Ermöglichung virtueller HVs abgelehnt Auf der Hauptversammlung des IT-Dienst- leisters am 20. Juli sorgte das vorgeschla- gene neue Aktienoptionsprogramm für massive Kritik. Insbesondere ein bekannter Aktionär aus Saarbrücken konnte sich mit Blick auf die katastrophale Entwicklung des Aktienkurses überhaupt nicht damit an- freunden, dass die Führungsriege eine zu- sätzliche Vergütung erhalten soll. Vor allem durch die Vielzahl seiner Fragen und Anträ- ge zog sich die Versammlung über mehr als sechs Stunden und endete mit einem Pau- kenschlag. Sämtliche Aufsichtsratsmitglie- der legten ihre Ämter nieder und alle Be- schlussfassungen wurden abgesetzt. Vor- aussichtlich soll im Oktober erneut zu einer Hauptversammlung eingeladen werden. Man darf gespannt sein, was dann auf der Tagesordnung sein wird. Trotz des schwierigen Marktumfelds ver- zeichnete die Industrieholding im Geschäfts- jahr 2022 eine solide Entwicklung. Nachdem zunächst eine bereits attraktive Dividende von 1 EUR gezahlt werden sollte, wurde der Vorschlag eine Woche vor der Hauptver- sammlung (Termin: 14. Juli) noch auf 1,50 EUR erhöht. Ebenso wie die meisten anderen Punkte wurde die hohe Ausschüttung mit mehr als 99% Zustimmung beschlossen. An- ders war es bei der Ermächtigung zur Abhal- tung virtueller Hauptversammlungen und zur Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern im Wege der Bild- und Tonübertragung. Hier wurde mit einer Zustimmungsquote von 58% die nötige Dreiviertelmehrheit verfehlt. Offenbar hatte im Kreis der Großaktionäre im Vorfeld dies betreffend keine Abstimmung stattgefunden.

M U S S E R P M I / S T N E V E 34 EVENTKALENDER* Termin/Ort Veranstalter/Internet Veranstaltung 04. September 2023 Frankfurt am Main GoingPublic Media https://goingpublic.events 26. September 2023 Airport Club Frankfurt 26. September 2023 Deutsches Aktieninstitut, Frankfurt (hybrid) GoingPublic Media https://goingpublic.events Deutsches Aktieninstitut e.V. https://www.dai.de/veranstaltung/ konferenz230926 05. Oktober 2023 Webinar, 14:00 Uhr 11. Oktober 2023 Hilton Vienna Park, Wien 17.–18. Oktober 2023 Haus der Bayerischen Wirtschaft, München 24. Oktober 2023 Gründerzentrum IZB, Martinsried 09.–10. November 2023 München (hybrid) 27.–29. November 2023 Steigenberger Airport Hotel, Frankfurt Plattform für Aktionärsidentifikation (DPAii), Bundeszentralamt für Steuern https://www.bundesanzeiger-verlag.de/ veranstaltungen/ Wiener Börse und Cercle Investor Relations Austria https://cira.at/Veranstaltungen Studio ZX GmbH, ZEIT Gruppe https://studiozx.de GoingPublic Media https://goingpublic.events Computershare Communication Services https://www.computershare.com/de/ hv-management-seminar-2023 Deutsche Börse AG www.eigenkapitalforum.com/de 4. M&A Insurance Summer Forum 90-minütiges Programm bestehend aus Impulsvorträgen und Diskussion mit anschließendem Networking Reporting Trends Ideen, Wandel, Zukunft des Reporting – das Event zum Magazin EU Listing Act und Zukunftsfinanzierungsgesetz auf der Zielgeraden Konferenz zum neuesten Stand der Debatten um Ad-hoc-Publizität, Prospektrecht, Kapitalerhöhungen u.a. Änderungen im Rahmen des ZuFinG Steuerliche Aktionärsidentifikation im Zuge des MiKaDiv Seminar zur Vorbereitung auf die Aktionärsmitteilung, Anforderungen an die Datenübermittlung, rechtliche und technische Anforderungen CIRA-Jahreskonferenz 2023 Neun Panels zu aktuellen Themen der Investor Relations 21. Deutscher Corporate M&A-Kongress Vorträge und Erfahrungsberichte, Corporates zu Corporates, für Vorstände, Geschäftsführende und M&A-Verantworliche 25 Jahre Biotech: Der Finance Day zum Jubiläum Wachstumskapital für die Life Sciences: GESTERN – HEUTE – MORGEN Keynote, Panels, Diskussion und Abendveranstaltung HV-Management-Seminar Rückblick auf die vergangene HV-Saison; praxisrelevantes Know- how sowie Handlungsempfehlungen für die kommende Saison Deutsches Eigenkapitalforum 2023 Netzwerktreffen für Unternehmensfinanzierung; Firmenpräsentationen und Dialog mit Investoren und Analysten *) Änderungen vorbehalten IMPRESSUM HV MAGAZIN 03/2023 Verlag GoingPublic Media AG, Hofmannstr. 7a, 81379 München, Tel.: 089 / 2000 339-0, info@hv-magazin.de, www.hv-magazin.de Redaktion Simone Boehringer, redaktion@goingpublic.de Mitarbeit an dieser Ausgabe Björn Dobrzewski, Daniela Gebauer, Dr. Clemens Hasenauer, Sven Erwin Hemeling, Ike Nünchert, Maximilian Pfleger, Lorenz Pracht, Thorsten Schüller, Matthias Wahler, Dr. Thomas Zwissler Interviewpartner Gudrun Moll, Oliver Singer, Ingo Speich, Marc Tüngler Lektorat Benjamin Eder Gesamtgestaltung Robert Berger, Yvonne Neff Gestaltungskonzept Whitepark GmbH & Co. KG Bilder www.stock.adobe.com, sonstige Bilder siehe jeweiliger Bildnachweis Titelbild © sodafish visuals – stock.adobe.com und © Phoenixpix– stock.adobe.com Anzeigen An den Verlag. Gültig ist Preisliste Nr. 4 vom 1.11.2009. Gesamtleitung/Vorstand Markus Rieger, Tel.: 089 / 2000 339-44, rieger@goingpublic.de Verlagsleitung Kapitalmarktmedien Anna Bertele, Tel.: 089 / 2000 339-18, bertele@goingpublic.de Erscheinungstermine 2023 4.3. (1/23), 31.3. (Special „Corporate Finance Recht“), 30.6. (2/23), 19.8. (3/23), 16.12. (4/23) Preise Einzelpreis 14,00 EUR, Jahresabonnement 48,00 EUR. Kostenlose Bezugsmöglichkeit für Emitten ten. Druck Druckerei Joh. Walch GmbH & Co KG Historie Das HV Magazin entstand im Jahr 2003 in Ko ope ration mit der Haubrok Corporate Events GmbH, seit 2017 Link Market Services GmbH, die bis Ende 2004 als Herausgeber der Zeit schrift fungierte. Im Jahr 2003 erschien die Erstaus gabe, 2004 wurden drei Ausgaben publiziert. Seit dem Jahr 2005 erscheint das Fach magazin viermal jährlich zzgl. zwei Sonderaus gaben. Alte Ausgaben können bei Interesse noch im Original oder als PDF-Version über den Verlag bezogen werden. Haftung und Hinweise Artikeln, Meldungen und Hinweisen liegen Quel len zugrunde, welche die Redaktion für verlässlich hält. Eine Garantie für die Richtigkeit kann allerdings nicht übernommen werden. Bei unaufgefordert eingesandten Beiträgen behält sich die Redaktion Kürzungen oder Nicht- abdruck vor. Datenschutz Der Schutz Ihrer Daten ist uns wichtig. Es gilt die Datenschutz- erklärung der GoingPublic Media AG, ebenfalls abrufbar auf unserer Website www.goingpublic.de/datenschutz. Nachdruck © 2023 GoingPublic Media AG, München. Alle Rechte, insbesondere das der Übersetzung in fremde Sprachen, vorbehalten. Ohne schriftliche Ge neh migung der GoingPublic Media AG ist es nicht gestattet, diese Zeitschrift oder Teile daraus auf fotomechanischem Wege (Fotokopie, Mikro ko pie) zu vervielfältigen. Unter dieses Verbot fallen auch die Aufnahme in elektronische Datenbanken, Inter net und die Vervielfältigung auf CD-ROM. ISSN 2190-2380, ZKZ 64983 HV MAGAZIN 03/2023