HV-Magazin-04-2024

Cover
Editorial

Wellengang
Daten&Fakten
HV-Max - Die Kolumne

Einfach machen
Präsenz ist Trumpf

Die große HV-Locations-Studie 2024
Digitale Formate können echte Begegnungen nicht ersetzen

Interview mit Frank Mertz
Persönlichen Austausch fördern

Interview mit Christine Peters
Mehr Leben für die virtuelle HV

DER Trend bei den Technikanbietern?
Jetzt steht im Mittelpunkt, das Erlebnis zu gestalten

Interview mit Rosie Schuster
Effizientere Hauptversammlungen
Ingo Wolfarth, Roman Matzinger,
Best-Practice-Empfehlungen für die HV-Saison 2025
Anmeldung zur Hauptversammlung
Nicola Bader
Wenn die Eintrittskarte mit der Postkutsche kommt
Registrierung von Aktionären
Bernhard Orlik
Prüfungen und Dokumentationen an der Eingangskontrolle
Unbefriedigender Zustand deutscher Publikumshauptversammlungen
Dr. Sabrina Kulenkamp, Sven Erwin Hemeling
Vorschläge zur Reformierung
Listed Austria

Studie: Die börsennotierte Österreich AG in Zahlen
Kapitalmarkt Netzwerk
Penny Stocks und Delisting
Markus Joachimsthaler
Das Zukunftsfinanzierungsgesetz II und die Hauptversammlung
Neues zu Vergütungssystem und Vergütungsbericht
Paula Paprocki, Morrison Foerster
Vorstandsvergütung erfolgreich durch die HV bringen
Entschlackungskur im HV-Recht
Torsten Fues,
Entbürokratisierung dringend erforderlich
Aktuelle HV-Urteile

Kommentiert von Dr. Thomas Zwissler
Locations & Technik 2025!

11 Dienstleister für Hauptversammlung, Konferenz & Co. im Portrait
HV-Splitter
HV-Termine
Eventkalender, Impressum
Effektives HV-Format
Elke Strothmann
Warum wir die Präsenz-HV bevorzugen und die hybride HV als chancenlos erachten

04 2024 h - v e d . n i z a g a m R U E – , 4 1 l S o n d e r te i L o c a t i o n s & Te c h n i k – 11 A n b i e t e r i m P o r t r a i t Spezial Spezial HV Organisation 2025 HV Organisation 2025 Location, Technik, Zukunft Location, Technik, Zukunft HV-LOCATIONS-STUDIE 2024 Präsenz ist Trumpf, virtuelle externe HV immer beliebter! ZUKUNFT DER VIRTUELLEN HV Das Erlebnis rückt in den Vordergrund ENTSCHLACKUNGSKUR IM HV-RECHT Entbürokratisierung dringend erforderlich!

Full Service Agentur für Ihre Hauptversammlung präsenz | virtuell | hybrid Planung und Organisation Technik und Ausstattung Kommunikation und Betreuung Keinen eigenen Raum ? Wir bieten Ihnen unser eigenes Kongresszentrum mit 50 Sälen und 23.000 m2 an. +49 (0) 621 4106 – 325 info@mcon-mannheim.de mcon-mannheim.de Fotos: m:con | Moritz Schleiffelder (HEYMO Foto und Film)

03 E D I T O R I A L THORSTEN SCHÜLLER Redakteur HV Magazin schueller@goingpublic.de Wellengang Liebe Leserinnen und Leser, der Weltumsegler Boris Herrmann kennt die Situation bestens: Mal steht der Wind günstig und peitscht seine Malizia bei der Vendeé Globe mit 35 Knoten über Wellen- berge und -täler, mal verpasst er den Sog und dümpelt bei ruhiger See dahin, wäh- rend die Führenden einige hundert Kilome- ter voraus sind. Ein solches Auf und Ab kennt die HV-Szene auch. Mal greift der Gesetzgeber wie zu Coronazeiten kräftig in die Branche ein und erlässt neue Regeln für die Durchführung von virtuellen Aktionärsversammlungen. Daraufhin sind Anwälte, Dienstleister und Technikanbieter intensiv damit beschäf- tigt, diese neue Form der Hauptversamm- lung rechtssicher zuzuzurren. Für Kreativi- tät und einen Blick über den Tellerrand hin- aus bleibt in solchen Zeiten wenig Raum. Nun, da das regulatorische Fahrwasser wieder ruhiger geworden ist und sich die HV-Teilnehmer auf den neuen Kurs einge- stellt haben, dürfen die Gedanken mal wie- der etwas freier mäandern. Da fällt auf, dass die virtuelle HV eher Schwarzbrot als Baguette ist, oder – um im Seglerjargon zu bleiben – eher leichte Brise als Windstärke fünf. Warum also nicht die, zugegeben recht engen, Spielräume ausnutzen und die HV inhaltlich und optisch aufhübschen? So diskutierte die Branche in den vergan- genen Monaten, wie mehr Interaktion, mehr Leben und mehr Marketing insbeson- dere die virtuelle HV beleben kann, damit diese mehr Spaß macht. Wie das konkret aussehen kann, beschreiben wir in dieser Ausgabe. In einem weiteren großen Themenblock stellen wir, wie jedes Jahr um diese Zeit, unsere aktuelle HV-Untersuchung 2024 vor. Die fällt dieses Mal so umfangreich aus wie nie zuvor und liefert interessante Erkenntnisse in Sachen HV-Format (phy- sisch oder virtuell – oder gar hybrid?), geht aber auch den Fragen nach, welches die beliebtesten HV-Locations sind und was deren Beliebtheit ausmacht. Nur so viel vorweg: Zahlreiche unterschiedliche Loca- tionmodelle haben ihre Berechtigung am Markt. Anbieter, die neben dem Raum auch über Technik und Fachpersonal für die Durch- führung virtueller HVs verfügen, scheinen derzeit besonders begehrt zu sein. Außerdem bieten wir Ihnen in dieser Aus- gabe Analysen zur Attraktivität von Haupt- versammlungen, zu den aktuellsten recht- lichen Weiterentwicklungen, zum Post- versand von Einladungen oder zu Best- Practice-Erfahrungen aus dem HV-Alltag 2024 –und dazu, welche Lehren daraus für die kommende Saison gezogen werden können. Es könnte also sein, dass Sie sich bei der Lektüre dieses HV Magazins wie bei einem Wellenritt fühlen – hoffentlich sind Sie dabei am Wind. Ihr Thorsten Schüller HV MAGAZIN 04/2024

T T L L A A H H N N I I 04 INHALT ROSIE SCHUSTER Techcast TORSTEN FUES Link Market Services/ Better Orange DR. THOMAS ZWISSLER Zirngibl Rechtsanwälte Die Technik bei virtuellen HVs funktioniert. Nun geht es darum, den Austausch mit den Aktionären zu suchen und die Stimmung wahrzunehmen bzw. wiederzugeben. Das rechtliche Korsett für Hauptversamm- lungen enthält eine Menge Ballast. Ein Teil davon könnte abgeworfen werden. Vier Vorschläge zur Vereinfachung. Seite 20 Seiten 40–41 Die Ermittlung der angemessenen Abfin- dung bei einem Squeeze-out ist und bleibt eine herausfordernde Materie. Das Ertragswertverfahren ist eine bewährte Seiten 42–43 Methode. 03 Editorial Wellengang 06 Daten & Fakten 07 HV-Max – Die Kolumne Einfach machen Titelthema 08 Präsenz ist Trumpf Die große HV-Locations-Studie 2024 10 „Digitale Formate können echte Begegnung nicht ersetzen“ Interview mit Frank Mertz, Messe Essen GmbH 12 „Persönlichen Austausch fördern“ Interview mit Christine Peters, Fresenius Medical Care 24 Anmeldung zur Hauptversammlung Wenn die Eintrittskarte mit der Postkutsche kommt Nicola Bader, Bader & Hubl 28 Registrierung von Aktionären Prüfungen und Dokumentationen an der Eingangskontrolle Bernhard Orlik, HCE Consult 30 Unbefriedigender Zustand deutscher Publikumshauptversammlungen Vorschläge zur Reformierung Dr. Sabrina Kulenkamp, Freshfields Bruckhaus Deringer, Sven Erwin Hemeling, Deutsches Aktieninstitut Austria Corner 17 Mehr Leben für die virtuelle HV 32 Listed Austria DER Trend bei den Technikanbietern? 20 „Jetzt steht im Mittelpunkt, Studie: Die börsennotierte Österreich AG in Zahlen Locations & Technik 2025! 11 Dienstleister für Hauptversammlung, Konferenz & Co. im Portrait (S. 44–50) Foto: © metamorworks – stock.adobe.com das Erlebnis zu gestalten“ Interview mit Rosie Schuster, Techcast HV-Praxis 22 Effizientere Hauptversammlungen Best-Practice-Empfehlungen für die HV-Saison 2025 Ingo Wolfarth, Roman Matzinger, Computershare HV MAGAZIN 04/2024 Legal 36 Penny Stocks und Delisting Das Zukunftsfinanzierungsgesetz II und die Hauptversammlung Markus Joachimsthaler, Pinsent Masons 38 Neues zu Vergütungssystem und Vergütungsbericht Paula Paprocki, Morrison Foerster 40 Entschlackungskur im HV-Recht Entbürokratisierung dringend erforderlich Torsten Fues, Better Orange 42 Aktuelle HV-Urteile Kommentiert von Dr. Thomas Zwissler, ZIRNGIBL Rechtsanwälte Partnerschaft Standpunkt 55 Effektives HV-Format Warum wir die Präsenz-HV bevor zugen und die hybride HV als chancenlos erachten Elke Strothmann, AAA HV Management Service 34 Kapitalmarkt Netzwerk 52 HV-Splitter 53 HV-Termine 54 Eventkalender, Impressum

N E T K A F & N E T A D 06 NEWS E W R © : o t o F DSW: Kosten beeinträchtigen Aktionärsrechte DIRK wählt neuen Vorstand Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) kri- tisiert die Kosten für Eintrittskarten zu Hauptversammlungen durch sogenannte Intermediäre. Zwar hätten in den vergangenen Jahren immer mehr Privatanleger Zugang zu den Kapitalmärkten gefunden – allerdings sei die Wahrnehmung von Aktionärsrech- ten für die Teilnahme an Hauptversammlungen und die Aus- übung des Stimmrechts in vielen Fällen durch Kosten erheblich erschwert. So verlangten zahlreiche Depotbanken für die Bestel- lung von HV-Eintrittskarten Gebühren im zwei- bis dreistelligen Eurobereich. Erschwerend komme für viele Anleger hinzu, dass mögliche (Fremd-)Gebühren nicht von allen Banken vollumfäng- lich vorab offengelegt würden. Diese Gebühren wirken nach Einschätzung der DSW als Abwehr- konditionen, die geeignet seien, Privatanleger an der Ausübung ihrer Rechte zu hindern. „Dadurch entsteht eine Kontrolllücke, die mit den grundsätzlichen Zielen der Aktionärsrechterichtlinie und deren Umsetzung in nationales Recht nicht im Einklang steht. Der Zugang zu Hauptversammlungen muss für Privatanleger kos- tenfrei sein“, sagt Christiane Hölz, Geschäftsführerin der DSW. Nach Meinung der Vereinigung könnte der operative und finan- zielle Aufwand durch eine konsequente Digitalisierung insbeson- dere der Bankenkette deutlich reduziert werden. Die Mitgliederversammlung des DIRK – Deutscher Investor Relations Verband hat turnusgemäß acht Vorstände für die kom- menden zwei Jahre gewählt. Wie der Ver- band mitteilt, wurde Thomas Denny (RWE) zum DIRK-Präsidenten und Petra Müller (Sartorius) zur Vizepräsidentin gewählt. Claudia Kellert (SGL Carbon) bekleidet demnach das Amt der Rechnungsprüferin. Die weiteren Vorstandsmitglieder sind Thomas Altmann (Brenn- tag), Antje Kelbert (HORNBACH Holding), Patrick Kofler (Zalando), Karl Steinle (Hannover Rück) und Rebecca Weigl (GEA Group). Der DIRK ist nach eigenen Angaben der größte europäische Fachver- band für die Verbindung von Unternehmen und Kapitalmärkten. THOMAS DENNY HV-Studie von Taylor Wessing im Prime Standard Eine Befragung der Wirtschaftskanzlei Taylor Wessing unter Unter- nehmen des DAX, MDAX, SDAX und weiteren im Prime Standard zu ihren Erfahrungen mit der Hauptversammlung 2024 zeigt, dass sich die virtuelle HV etabliert hat und der Umgang mit dem neuen Format zunehmend sicherer wird. Als wesentliche Gründe für die WAS WAR AUSSCHLAGGEBEND FÜR DIE ÄNDERUNG DES VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEMS?* 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 13,33% 0,00% 46,66% 53,33% 33,33% 40,00% 20,00% 6,66% 6,66% m e d t i m g n u t l a w r e V r e d t i e h n e d e i r f u z n U e n e m e g i l l A m e t s y s s g n u t ü g r e V n e g i r e h s b i l i r e n e z n e r u t k e r r o K n e k c ü L n o v r e d o n e g n u m m l i t s e B r e b a k i t k a r p n u i r e d s e s s n t l ä h r e V s e d g n u s s a p n A l - s g n u t ü g r e V n e b a i r a v d n u n e x ﬁ r e d n a n e u z e i l i e t d n a t s e b g n u t ü g r e V e b a i r a v l e i d r ü f r e t e m a r a P r e d i g n u t h c w e g u e N r e d o g n u s s a p n A e i d r ü f r e t e m a r a P g n u t ü g r e V e b a i r a v l r e l l i i e z n a n ﬁ t h c n e m h a n f u a u e N e i d r ü f r e t e m a r a P g n u t ü g r e V e b a i r a v l r e l l i e z n a n ﬁ t h c n g n u k r ä t S i N = 15; *) Mehrfachnennungen möglich; Quelle: TaylorWessing, Studie „Hauptversammlung 2024” HV MAGAZIN 04/2024 , n e r o t s e v n I n o v n e g n u t r a w r E r e d s u a k i t i r K t i e k h c i l t n e f f Ö n o i t i s u q k A h c a n r u t k u r t s n r e z n o K e t r e d n ä e G i s r o s v d A y x o r P r e d o n e g n u g n e i i - r e v z t u h c S , n e t f a h c s l l e s e g s d n o F

07 D A T E N & F A K T E N HV-MAX DIE KOLUMNE Einfach machen Manches Mal werde ich von links und rechts gleichzeitig überholt. Da wollte ich gerade loslegen und mich über die gelun- gene Verabschiedung des Bürokratieent- lastungsgesetzes freuen, und dann das: Weg sind sie, die Protagonisten. Ampel- Aus in Berlin. Wer macht denn jetzt weiter mit Vereinfachungen? Denn da würde mir so vieles einfallen! Das gilt beispielsweise für den Abdruck eines Vergütungsberichts oder -systems in der HV-Einladung. Diese Elemente fin- den wir ebenso gut im Netz. Diese in der Einladung wegzulassen, würde Freiraum schaffen und den Blick auf das Wesentli- che lenken. Nein! Nicht auf das, was Sie denken, die Essensauswahl – auch wenn ich nachvollziehen kann, dass dies Ihr erster Gedanke gewesen wäre. Sondern: Was sind die TOPs, wann muss ich mich wie anmelden und wo muss ich hin? Aber jetzt mal ehrlich: Halten die uns Aktio- näre für bescheuert? Wieso muss mindes- tens drei Mal die Anschrift der Anmelde- stelle erwähnt werden? Schon mal was von Verweisen gehört? Natürlich bin ich in der Lage, etwas an eine Adresse zu schicken, die vier Absätze vorher genannt wurde. Und was ein Record Date ist, muss doch auch nicht mehr erläu- tert werden, das steht im Gesetz! So zieht sich das durch alle HV- Formalien: Im Leidfaden – nicht Leit- faden! – werden wir Aktio- näre für doof verkauft, als würden wir nicht wissen, dass „JA“ Ja und „NEIN“ Nein bedeutet. Wobei, bei meiner Frau heißt Ja auch manches Mal Nein, und Nein heißt unbedingt. Und ein beherztes Nein bedeu- tet: „Bist du denn deppert.“ Oh, ich schweife ab ... Ich soll also bei Zustim- mung in die JA-Urne und bei Ablehnung in die NEIN-Urne schmeißen, und das bei jedem einzelnen TOP. Verfolgt Sie das nicht auch im Schlaf, liebe Versamm- lungsleiter, wenn Sie es 30-mal verle- sen haben? Selbst die Gerichte haben mittler- weile erkannt, dass ein Aktio- när kein unbeholfenes Wesen ist, das vor sich selbst geschützt werden muss. Inso- fern schaue ich jetzt bange nach Berlin, was uns die Am- pelkollegen ein- gebrockt haben. Und wenn ich dann am 23. Februar meinen Zettel in die Urne werfe, muss ich bei Zustimmung in die JA- Urne und bei Ablehnung in die NEIN-Urne ... Formatwahl wurden die grundsätzliche Einstellung der Verwaltung zu dem Format sowie Nachhaltigkeits-, Digitalisierungs- und Kostenerwägungen sowie Austausch und Informationsgehalt genannt. Kostengesichtspunkte waren dabei 2024 für 50% der 48 Umfrageteilnehmer ausschlaggebend. Die Untersuchung ergab zudem, dass die Vergütung von Vorständen als zentrales Thema gesehen wird. Drei Viertel der teilnehmenden Unternehmen hätten ihre Vergütungssysteme angepasst, wobei insbesondere die Bedeutung nichtfinanzieller Parameter anstieg. Die zum dritten Mal durchgeführte Studie (Autoren: Nikolaus Plagemann und Dr. Sebas- tian Beyer) basiert auf einer Umfrage unter den Unternehmen des DAX40, MDAX, SDAX und den größten börsennotierten Gesellschaf- ten des Prime Standard; ausgenommen davon Unternehmen mit Rechtsformen außerhalb von AG, SE und KGaA. Journalistenpreis „kumU“ verliehen Der Interessenverband kapitalmarktorientierter kleiner und mittle- rer Unternehmen e.V. (Kapitalmarkt KMU) hat zum sechsten Mal Dezember 2023 – 12,50 EUR (D) – www.goingpublic.de JAHRE Magazin Das Kapitalmarktmagazin Inkl. 14 Seiten Sonderteil „Kapitalmarkt Schweiz“ Börse – Finanzierung – Wachstum 4 Pflichtblatt an allen deutschen Wertpapierbörsen GoingPublic Rolle rückwärts Rolle rückwärts Wer stoppt die Delistingwelle? Wer stoppt die Delistingwelle? seit 2019 seinen Journalisten- preis kumU verliehen. Mit Dr. Martin Ahlers gewann erneut ein GoingPublic- Autor einen der drei Preise. Für seinen Beitrag „Rolle rückwärts – Wer stoppt die Delistingwelle?“ aus GoingPublic 4/2023 wurde er mit dem dritten Platz ausgezeichnet. Den ersten Platz belegte Dr. Martin Hock mit seinem Beitrag „Sind Familien- unternehmen besser?“, veröf- fentlicht in der FAZ. Auf dem zwei- ten Platz landete Alexander Bosch mit seinem Beitrag „Unterneh- mer braucht das Land!“ aus dem Magazin AnlegerPlus. Warum es ein deutsches Medtech Trendwende in Sicht und CEWE-Gruppe, DEFAMA, Encavis, Chance für die Mutigen? FCR Immobilien, One Touch Football Going …. elsewhere Immobilienaktien Interviews an die Nasdaq Nordic zieht Der Preis würdigt journalistische Beiträge, die fachliche Tiefe mit einer verständlichen Darstellung der Zusammenhänge zwischen Mittelstand und Kapitalmarkt kombinieren. HV MAGAZIN 04/2024

08 A M E H T L E T I T Die große HV-Locations-Studie 2024 Präsenz ist Trumpf Präsenz ist Trumpf Die jährliche HV-Locations-Studie des HV Magazins ist für 2024 noch umfangreicher als sonst: Erstmals haben wir nicht nur Unternehmen des Prime Standard betrachtet, sondern auch zusätz- lich alle Emittenten des General Standard sowie der Segmente Scale, m:access und des Primär- markts Düsseldorf – insgesamt 476. Dabei zeigt sich: Der Trend zurück zur physischen HV ist ungebrochen. Mehr noch als im Vorjahr tendieren kleinere Unternehmen zur Präsenzveranstal- tung, größere bevorzugen das virtuelle Format. Bemerkenswert auch, dass virtuelle Aktionärs- treffen noch öfter in externen Räumen stattﬁnden. Während unter den Location-Anbietern das HBW und GRÜNEBAUM ihre Spitzenplätze verteidigen, tut sich auch in der Mitte des Feldes etwas. Bei der Deutschen Bank ist die Richtung klar: Die Mitarbeiter sollen weniger „remote“ arbeiten und wieder mehr Präsenz im Büro zeigen – wöchentlich drei Fünftel lautet die Devise. Auch wenn viele Angestellte grum- meln, so ist der Vorstand offenbar zu der Überzeugung gelangt: Es redet und arbeitet sich einfacher, wenn man beieinandersitzt. Diese Erkenntnis setzt sich offenbar auch in der HV-Welt zunehmend durch, wie die diesjährige große Untersuchung des HV Magazins zur Hauptversammlungssaison 2024 zeigt. Der bereits im vergangenen Jahr erkennbare Trend zurück zur physi- schen HV bestätigt sich erneut; viele Un- ternehmen veranstalten ihre Aktionärs- versammlung wieder physisch, also in Präsenz. Dabei wird immer deutlicher: Je kleiner ein Unternehmen, umso eher ten- diert es zu einer physischen Hauptver- sammlung. Und umgekehrt: Je größer das Unternehmen, desto mehr entscheidet es sich für eine virtuelle Hauptversammlung. Von den 476 untersuchten börsennotier- ten Unternehmen veranstalteten 332 eine physische HV, was einer Quote von 69,7% entspricht. 144 Emittenten bzw. 30,3% blieben bei der Möglichkeit der virtuellen HV. Im Detail zeigt sich, dass die DAX-Un- ternehmen sich wie im Vorjahr mit einer Quote von 70% für die virtuelle Hauptver- sammlung entschieden, während die SDAX- Werte in fast 61% der Fälle – und da- mit etwas weniger als im Vorjahr – für die Präsenz-HV votierten. HV MAGAZIN 04/2024 . m o c e b o d a k c o t s – . i e s k a i l A © : o t o F

09 T I T E L T H E M A Untersuchung so umfangreich wie nie zuvor Die 2024er-Studie haben wir auf einer noch breiteren Grundgesamtheit als sonst durchgeführt: Von den insgesamt 476 Un- ternehmen, deren Aktionärsversammlun- gen unter die Lupe genommen wurden, sind 276 Mitglieder des Prime Standard, al- so aus dem Börsensegment mit den höchsten Transparenzstandards. Darüber hinaus haben wir 2024 erstmals auch alle Werte des General Standard sowie der Frei- verkehrssegmente Scale, m:access und des Primärmarktes Düsseldorf mit aufge- nommen. Damit ist die 2024er-Untersu- chung die umfangreichste, die das HV Ma- gazin je durchgeführt hat. Formatwahl nach Segmenten Beim Blick aufs Detail zeigt sich, dass im Prime Standard gegenüber dem Vorjahr noch einmal 2,5% mehr Emittenten auf die physische HV gesetzt haben; das ent- spricht für 2024 einer Quote von über 60%. Umgekehrt nutzten 2024 nur noch 39,9% der Prime-Standard-Unternehmen die während der Coronapandemie eingeführte Möglichkeit, ihre HV virtuell abzuhalten – im Jahr zuvor waren es noch 42,4%. Nimmt man die gesetzlich regulierten Markt segmente Prime Standard und Gene- ral Standard zusammen, steigt die Quote der physischen HVs auf 65%. Addiert man zudem die drei Freiverkehrssegmente Scale, m:access und Primärmarkt Düssel- dorf hinzu, erreicht die Präsenzquote fast die 70%. Segmentspitzenreiter sind übri- gens die Unternehmen des m:access mit einer Quote von 90,9% physischer HVs. Die Wechselhaften Trotz der gegenüber 2023 identischen Prä- senzquote der DAX-Unternehmen gab es innerhalb des Leitindexes dennoch einige Veränderungen. Jeweils drei DAX-Konzer- ne wechselten von physisch zu virtuell und umgekehrt. So suchten Munich RE, Fresenius und Continental nach einem ABB. 1: PHYSISCHE VS. VIRTUELLE HV NACH SEGMENT 2024 VS. 2023 (PRIME STANDARD) DAX MDAX Grundges. (Vj.) Phys. (Vj.) 12 (12) 40 (40) in % 2024 (Vj.) 30,0% (30,0) Virt (Vj.) in % 2024 (Vj.) 70,0% (70,0) 28 (28) 50 (50) 27 (25) 54,0% (50,0) 23 (25) 46,0% (50,0) SDAX Prime Sonstige 69 (69) 117 (119) 42 (43) 85 (80) 60,9% (62,3) 72,6% (67,2) 27 (26) 39,1% (37,7,) 32 (39) 27,4% (32,8) Alle 276 (278) 166 (160) 60,1% (57,6) 110 (118) 39,9% (42,4) Quelle: HV Magazin-Studie Nov. 2024; Grundgesamtheit 2024 vs. 2023 siehe Tabelle, Prozentzahlen in Relation zu den 276 (278) untersuchten Hauptversammlungen im Prime Standard 2024 (2023) ABB. 2: PHYS. VS. vHV NACH SEGMENT 2024 (PRIME+GENERAL+FREIVERKEHR PREMIUM) DAX MDAX SDAX Prime Sonstige General Standard Zw.-summe ges. reguliert Scale m:access Primärmarkt (DUS) Summe Grundges. 40 Physisch 12 Physisch in % 30,0% Virtuell 28 Virtuell in % 70,0% 50 69 117 79 355 42 55 24 476 27 42 85 65 231 32 50 19 332 54,0% 60,9% 72,6% 82,3% 65,1% 76,2% 90,9% 79,2% 23 27 32 14 124 10 5 5 69,7% 144 46,0% 39,1% 27,4% 17,7% 34,9% 23,8% 9,1% 20,8% 30,3% Quelle: HV Magazin-Studie Nov. 2024; Grundgesamtheit 2024 siehe Tabelle, Prozentzahlen in Relation zu den 476 untersuchten Hauptversammlungen im Prime Standard 2024 Ausflug in die virtuelle HV-Welt 2024 wie- der den direkten Kontakt mit ihren Aktio- nären und setzten auf physische Haupt- versammlungen. Dazu sagt ein Sprecher von Continental dem HV Magazin: „Die Continental-Haupt- versammlung 2024 haben wir in Präsenz im Hannover Congress Centrum veranstal- tet. Das Hannover Congress Centrum hat uns auch in den Jahren vor der ersten vir- tuellen Hauptversammlung im Jahr 2020 als Austragungsort gedient. Unser Ziel war es, nach vier virtuellen Veranstaltungen den Aktionärinnen und Aktionären wieder den direkten Kontakt mit Continental und ihren Protagonisten zu ermöglichen.“ Ähnlich waren die Motive beim Medizin- technik- und Gesundheitskonzern Frese- nius: „Vorstand und Aufsichtsrat wollten unseren Eigentümern gerne wieder den direkten Austausch ermöglichen, denn wir haben insbesondere bei unseren institutio- nellen Investoren ein großes Bedürfnis nach einem direkten Dialog wahrgenom- men. Dem sind wir gerne nachgekommen. Dies erscheint aus unserer Sicht umso sinnvoller, da wir den Anteilseignern bes- ser die Transformation vermitteln können, die das Unternehmen Fresenius mit sei- nem Programm #FutureFresenius derzeit durchläuft.“ Auch der im MDAX notierte Hamburger Staplerhersteller Jungheinrich wechselte 2024 vom virtuellen auf das Präsenzfor- mat. Ein Sprecher teilt dazu mit: „Wir sind von den Vorteilen des virtuellen Formats weiterhin überzeugt. Gleichwohl wollten HV MAGAZIN 04/2024

A M E H T L E T I T 10 Interview mit Frank Mertz, Geschäftsbereichsleiter Vertrieb, Messe Essen GmbH „Digitale Formate können echte Begegnung nicht ersetzen“ HV Magazin: Wie hat sich Ihr Hauptversammlungsgeschäft 2024 im Vergleich zu den Vorjahren entwickelt? Mertz: Gut. Über die COVID-Phase und den Vorher-nachher- Vergleich wurde ja bereits ausführlich berichtet. Im Zeitraum von 2023 bis 2025 verzeichnen wir in Umsatz und Ergebnis ein sehr stabiles Hauptversammlungsgeschäft. Dazu hat auch die erfolgreiche Akquisition von Kunden beigetragen, die mit ihren Hauptversamm- lungen zu uns gewechselt sind – was mich besonders freut, weil diese als jährliche Veranstaltungen wiederkommen möchten. Mit Messehallen, Congress Center und Grugahalle verfügen Sie über eine sehr vielfältige und flexible Auswahl von Räumen für Präsenzveranstaltungen. Haben diese für Hauptversammlun- gen in zunehmend digitalen Zeiten weiter eine Berechtigung? wahl von Räumen als auch die techni- sche Ausstattung betreffend. Das „Ob“ ist meist klar; also, dass die Hauptversamm- lung bei uns durchgeführt wird – lediglich das „Wie“ unterliegt einer Dynamik, die sich auch gerne von Jahr zu Jahr unter- scheidet. Ob in Präsenz, hybrid, digital – wir sind bei allen drei Varianten lösungs- orientierter Partner bei Planung und Durchführung. Gerne auch in Zusammen- arbeit mit den Vertragspartnern des Kun- den. Frank Mertz Wie stellen Sie sich auf, um auch in Zukunft attraktiv für Hauptversammlungen zu sein? Selbstverständlich. Unsere Erfahrungen – wie auch diejenigen an- derer Messe- und Kongressgesellschaften – zeigen, dass rein digi- tale Formate die echte Begegnung nicht ersetzen können. Den- noch sind die Anforderungen an digitale Services und Lösungen natürlich weiterhin hoch, sodass wir auch rund um Hauptver- sammlungen jedes Maß an Digitalität schaffen können. Wir verste- hen uns dabei als starker Partner, der lösungsorientiert den Kun- den dort abholt, wo er sich befindet. Es gibt nicht den einen Weg oder das eine Format. Das heißt: Wir sind grundsätzlich flexibel – sowohl die maßgeschneiderte Aus- Durch Investitionen – in unsere Mitarbeiterinnen und Mitar- beiter, in attraktive Raumkonzepte, moderne Veranstaltungs- technik und schlanke Prozesse. Wir bleiben im People Busi- ness. Unsere Kunden wollen und können ein gutes Gefühl haben und uns vertrauen. Sie legen ihre Veranstaltung ein Stück weit in unsere Hände. Wer bereits eine Veranstaltung organisiert hat, kennt den Unterschied zwischen Planung im Büro und den praktischen Herausforderungen bei der Durch- führung vor Ort. Wir sind eng an der Seite unserer Kunden, um diese Herausforderungen zu einem optimalen Ergebnis zu füh- ren – natürlich im Zeit- und Budgetplan. wir in diesem Jahr die Möglichkeit nutzen, nach fünf Jahren wieder den persönlichen Kontakt zu und den Austausch mit unseren Aktionärinnen und Aktionären zu suchen.“ Der Stahlkonzern thyssenkrupp, ebenfalls ein MDAX-Mitglied, begründet die Entschei- dung für eine physische HV im Jahr 2024 mit inhaltlichen Themen: „Im Zusammenhang mit der Beschlussfassung über die Ermäch- tigung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen in der Hauptver- sammlung 2023 hatten wir den Aktionären in Aussicht gestellt, dass wir bei entspre- chend wichtigen Themen auf der Tagesord- nung oder anderen für die Aktionäre wichti- gen Themen eine Präsenzhauptversamm- lung abhalten werden. Der Wechsel im Vor- standsvorsitz war für uns so ein wichtiger Anlass, sodass wir 2024 eine Präsenzhaupt- versammlung durchgeführt haben.“ Andererseits entschieden sich die DAX- Konzerne Porsche, Volkswagen und Hei- delberg Materials, 2024 (wieder) zur virtu- ellen Variante überzugehen. Porsche argumentiert dabei gegenüber dem HV Magazin mit niedrigeren Kosten: „Im Vergleich zur Präsenzveranstaltung ermöglicht eine virtuelle Hauptversamm- lung die Durchführung kostengünstiger und umweltfreundlicher Events, bei denen aufgrund der technischen Möglichkeiten trotzdem die Wahrung aller Aktionärsrech- te gegeben ist.“ HV MAGAZIN 04/2024

ABB. 3: EXTERNE LOCATION-NUTZUNG BEI DER vHV 2021–2024 (PRIME STANDARD) DAX MDAX SDAX Prime Sonstige Alle extern 2021 26% extern 2022 28% extern 2023 36% extern 2024 32% 22% 27% 41% 33% 36% 40% 45% 40% 44% 31% 56% 43% 52% 44% 53% 46% Quelle: HV Magazin-Studie Nov. 2024; Grundgesamtheit: 288 Emittenten im Prime Standard (2021), 287 (2022), 278 (2023), 276 (2024) ABB. 4: NUTZUNG TAGUNGSORTE INHOUSE & EXTERN FÜR DIE VIRTUELLE HV 2024 vHV 2024 dav. inhouse 19 28 inhouse in % dav. extern 9 67,9% extern in % 32,1% 12 12 17 5 4 3 2 64 52,2% 44,4% 53,1% 35,7% 40,0% 60,0% 40,0% 44,4% Virtuell und extern Im Gegensatz zu Heidelberg Materials wählte aber auch eine ganze Reihe von Un- ternehmen den entgegengesetzten Weg. 11 T I T E L T H E M A So fällt auf, dass gemäß HV-Magazin-Stu- die die Quote derjenigen Unternehmen, die für ihre virtuelle Aktionärsversammlung eine externe Location wählen, über die Jahre zugenommen hat: Während dies 2021 noch für 33% der Prime-Standard- Unterneh men zutraf, waren es 2022 be- reits 40%, 2023 rund 43% und in der abge- laufenen HV-Saison 2024 sogar 45,5%. Einen Grund für diese Entwicklung sehen HV-Kenner darin, dass externe Locations zunehmend nicht nur die passenden Räu- me, sondern auch die dazugehörige Tech- nik und das entsprechende Fachpersonal anbieten – alles aus einer Hand sozu- sagen (siehe dazu auch den Beitrag ab S. 17). DSW-Studie: Virtuelle HV ist ein „Mythos“ Ähnlich wie die Analyse des HV Magazins stellte auch die Deutsche Schutzvereini- gung für Wertpapierbesitz (DSW) in einer eigenen Untersuchung (Grundgesamtheit 414 Emittenten) fest, dass sich eine klare Mehrheit der börsennotierten Unterneh- men in diesem Jahr für eine Präsenz- hauptversammlung entschieden hat. Der „Mythos“, dass die virtuelle Hauptver- sammlung mehr Aktionäre anziehe, bleibe ein ebensolcher, so die Vereinigung, die als Verfechter der Präsenz-HV gilt. In ihrem HV-Report 2024 hat die DSW sowohl eige- ne Vertreter als auch Aktionäre befragt. DAX MDAX SDAX Prime Sonstige General Standard Scale m:access Primärmarkt (DUS) 23 27 32 14 10 5 5 11 15 15 9 6 2 3 47,8% 55,6% 46,9% 64,3% 60,0% 40,0% 60,0% Alle 144 80 55,6% Quelle: HV Magazin-Studie Nov. 2024, Grundgesamtheit 476 Unternehmen Bei Heidelberg Materials heißt es salomo- nisch: „Für Heidelberg Materials ist der Dialog mit den Anteilseignern ein wichtiger und wertvoller Aspekt der Kapitalmarkt- kommunikation. Den Austausch mit unse- ren Aktionärinnen und Aktionären – sei es virtuell oder in Präsenz – verfolgen wir mit gleicher Transparenz und unverändertem Respekt. Auch der Gesetzgeber erachtet das virtuelle Format als eine gleichwertige Alternative zu Präsenzveranstaltung.“ In- teressant ist, dass Heidelberg Materials für seine virtuelle HV Räumlichkeiten im eigenen Unternehmen gewählt hat. Dazu sagt ein Sprecher: „Erst kürzlich haben wir unsere neue Konzernzentrale in Heidel- berg eröffnet. Das hochmoderne Gebäude bietet beste Voraussetzungen, um eine virtuelle HV abzuhalten: große Veranstal- tungsräume, eine moderne Infrastruktur sowie kurze Wege für alle beteiligten Per- sonen.“ ABB. 5: DAUER DER HAUPTVERSAMMLUNGEN 2024 40% 30% 20% 10% 0% 2% 0% bis zu 1 Std. 30% 31% 24% 21% 18% 13% 8% 8% 9% 9% 5% virtuell Präsenz 3% 6% 2% 4% 1% 5% 2% 1-2 Std. 2-3 Std. 3-4 Std. 4-5 Std. 5-6 Std. 6-7 Std. 7-8 Std. 8-9 Std. mehr als 9 Std. Quelle: DSW-HV-Report 2024 (November 2024) HV MAGAZIN 04/2024

A M E H T L E T I T 12 Interview mit Christine Peters, Head of Global Media Relations, Fresenius Medical Care AG „Persönlichen Austausch fördern“ HV Magazin: Was waren die Gründe für Ihren diesjährigen Wechsel von der virtuellen zur physischen HV? Peters: Bedingt durch die COVID-19-Pandemie und die damit verbundenen rechtlichen Vorgaben zur Einschränkung der Ver- sammlungsmöglichkeiten hat Fresenius Medical Care in den Jah- ren 2020 bis einschließlich 2023 alle ordentlichen Hauptver- sammlungen virtuell abgehalten. Erstmals wieder im Juli 2023 haben wir im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversamm- lung zum Rechtsformwechsel unsere Aktionärinnen und Aktio- näre zu einer Präsenzveranstaltung einladen können. Dieses Format haben wir in diesem Jahr für unsere ordentliche Haupt- versammlung beibehalten. Die Entscheidung für Präsenzveran- staltungen haben wir bewusst getroffen. Unser Ziel ist, dadurch den konstruktiven und persönlichen Austausch zwischen unse- ren Anteilseignern und den Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands zu fördern. Ist die physische HV für Sie das Format, das Sie auch in den kommenden Jahren beibehalten werden? Ja, wir planen auch für 2025 eine Präsenz- veranstaltung. Welche Änderungs- bzw. Verbesserungs- wünsche haben Sie mit Blick auf das HV-Format? Christine Peters Im Moment haben wir keine Verbesse- rungsvorschläge, nehmen das Feedback unserer Aktionärinnen und Aktionäre jedoch immer sehr ernst. Mit der Planungsarbeit und Durchführung einer Veranstaltung wie ei- ner Hauptversammlung im Präsenzformat befinden wir uns in ei- nem kontinuierlichen Ver besserungs prozess; das heißt, wir wollen uns stetig weiterent wickeln. Mit Blick auf die Präsenzen stellt die DSW fest, dass diese auf den jährlichen Haupt- versammlungen im DAX seit 2018 starr bei einer Teilnehmerquote von etwa 66% verharren. Auffällig sei aber, dass die Präsenzen im DAX bei den physischen Hauptversammlungen mit 68,02% höher ausfielen als bei virtuellen Veranstaltun- gen (65,03%). Dies wertet die Vereini- gung als „klares Signal der Aktionäre, dass die Präsenzhauptversammlung bevorzugt wird“. Im Übrigen ließen sich auch keine Verkürzungen bei der Dauer der Hauptversammlung beobachten, wenn das virtuelle Format gewählt werde. Wäh- rend 50% der virtuellen HVs nach vier ABB. 6: EMPFANDEN SIE DIE AUSGESTALTUNG DER AKTIONÄRSRECHTE IN DER VIRTUELLEN HV ... 24% • Bei immer noch knapp einem Viertel aller virtuellen Haupt versammlungen empfanden die Aktionäre die Ausgestaltung der Aktionärs- rechte, insbesondere das Frage- und Auskunftsrecht, als nicht gleichwertig im Vergleich zur Präsenzhauptversammlung. • Im DAX betrug dieser Wert 40%. 76% als eingeschränkt gegenüber der Präsenz-HV als gleichwertig zur Präsenz-HV Quelle: DSW-HV-Report 2024 (November 2024) HV MAGAZIN 04/2024 Stunden beendet waren, seien es bei den Präsenzhauptversammlungen 71%. Positiv reagiert die DSW darauf, dass von den Indexwerten, die 2024 eine rein virtu- elle Hauptversammlung abgehalten haben, nur noch zwei Gesellschaften – Deutsche Bank und DWS Group – die Mög- lichkeit anboten, Fragen in das Vorfeld der HV zu verlagern. Aus Aktionärssicht sei dies richtig. Es habe sich in den vergange- nen Jahren nicht gezeigt, dass sich die Qualität der Beantwortung der Fragen durch die Vorfeldverlagerung erhöht hätte. Kritisch sieht die DSW hingegen insbe- sondere die nach ihrer Meinung mangeln- den Umsetzungsmöglichkeiten der Aktio- närsrechte in digitalen HVs: „Ziel der Bundesregierung war und ist es, auch im virtuellen Format die Aktionärsrechte uneingeschränkt zu wahren. Auch nach der nun zweiten HV-Saison unter der neuen Gesetzgebung ist aus Sicht der Anleger klar, dass dieses wichtige Ziel in der Um-

A M E H T L E T I T 14 ABB. 7: ÖFFNUNG DES VIRTUELLEN WORTMELDETISCHS 2023–2024 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 85% 2023 2024 52% 43% 6% 9% 4% vor Beginn der HV mit Beginn der HV nach Beginn der HV Quelle: DSW-HV-Report 2024 (November 2024) setzung nicht erreicht worden ist“, sagt Christiane Hölz, Geschäftsführerin der DSW. Vielmehr bricht die Organisation die Lanze für eine HV-Form, die bislang kaum ver- breitet ist – die hybride Hauptversamm- lung, also eine Kombination aus physi- scher und virtueller HV. „Der unmittelbare Austausch der Aktionäre mit der Verwal- tung sowie untereinander sind wichtige Elemente einer Hauptversammlung. Die Präsenz- oder hybride Hauptversamm- lung eröffnet Aktionären diese Möglichkei- ten und erweitert – im Falle der hybriden Lösung – den Zugang für diejenigen Aktio- näre, die das virtuelle Format bevorzugen. Die hybride Hauptversammlung bleibt da- her das richtige und wichtige Format, da sie den Eigentümern des Unternehmens die Wahlfreiheit lässt, sich für ihr präferier- tes Format zu entscheiden“, sagt Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der DSW. 2025: Freie Wahl für Emittenten Spannend bleibt, in welchem Format bör- sennotierte Unternehmen ihre Hauptver- sammlung für 2025 planen. Einige Indika- tionen liegen bereits vor. So ist bei Conti- nental bereits klar, „dass die Hauptver- sammlung 2025 ebenfalls im Hannover Congress Centrum, in unmittelbarer Nähe HV MAGAZIN 04/2024 zur neuen Continental-Hauptverwaltung, stattfinden wird. Die Veranstaltung soll z udem live auf der Website gestreamt wer- den.“ Fresenius teilt mit Blick auf die kom- menden Jahre mit: „Nach heutigem Pla- nungsstand möchten wir gerne bei einer HV in Präsenz bleiben.“ Porsche wird „auch in Zukunft die Vor- und Nachteile der Durchführung einer Präsenz- hauptversammlung sowie eines virtuellen oder eines hybriden Formats sorgfältig ge- geneinander abwägen. Dabei werden ins- besondere die mit dem jeweiligen Format verbundenen Kosten, die allgemeine Markt- praxis sowie die Erwartungen unserer Aktionärinnen und Aktionäre von maßgeb- licher Bedeutung sein.“ Eine Tendenz zeichne sich jedoch ab: „Im Jahr 2025 wer- den wir voraussichtlich wieder das virtuelle HV-Format wählen; darüber wurde jedoch noch keine Entscheidung getroffen.“ Und thyssenkrupp? Der Konzern will „fall- weise und jedes Jahr neu entscheiden, wel- ches das für die jeweilige Hauptversamm- lung geeignetste Format sein wird“. Die beliebtesten Locations Nach der Wahl des passenden Formats stellt sich die Wahl der richtigen Location. Gemessen an der Zahl der im Jahr 2024 durchgeführten Hauptversammlungen ste- hen an der Spitze die gleichen Namen wie schon im Vorjahr: Das Haus der Bayeri- schen Wirtschaft (HBW) errang mit zwölf Hauptversammlungen aus dem Prime Standard wieder Platz eins, gefolgt von der Berliner GRÜNEBAUM Event Logistik. Das CCD Congress Center Düsseldorf hat sich im Vergleich zum Vorjahr von Platz vier auf Rang drei vorgeschoben. HBW: Location und Technik Der Marktführer HBW ist im HV-Bereich vielseitig unterwegs. Von den insgesamt 29 durchgeführten Aktionärsversamm- lungen (davon 19 in der HV-Magazin-Loca- tions-Studie enthalten; Anm. d. Red.) fan- den 21 in Präsenz, zwei in Präsenz mit gleichzeitiger Übertragung auf die jeweili- gen Unternehmenswebseiten und sechs virtuell statt. Alexander Wieser, Leiter Ver- anstaltungen der zum HBW gehörenden Vermarktungsgesellschaft mbw Medien- beratung der Wirtschaft GmbH, spricht von einem „relativ er- folgreichen HV-Jahr 2024“. Deutlich spürbar sei auch in seinem Haus die Rückkehr zur Prä- senz-HV. Den Grund für den Zuspruch für das HBW sieht er unter an- derem darin, dass die Location nicht nur über 13 verschiedene Räu- me in unterschiedlichen Größen verfügt, sondern zugleich technischer Dienstleis- ter sei. Wieser: „Wir haben eigene Techni- ker im Haus – das ermöglicht einen schnellen Aufbau auch mal über Nacht.“ Diese Kombination sei in Deutschland nicht allzu häufig zu finden. Alexander Wieser, mbw Medien bera- tung der Wirtschaft Nicht zuletzt zählt das HBW viele Stamm- kunden, die regelmäßig wiederkommen. Einige von ihnen haben nach Wiesers Worten bereits für das kommende Jahr gebucht, einer sogar für 2026. Wie an- dernorts auch seien dabei vor allem die Termine von Mai bis Mitte Juli schnell ver- griffen.

15 T I T E L T H E M A GRÜNEBAUM: Mehr als ein HV-Veranstalter Katja Grünebaum, Geschäftsführerin der zweitplatzierten GRÜNEBAUM Gesellschaft für Event Logistik mbH, sieht den Erfolg ih- res Unternehmens ebenfalls in der Kombi- nation verschiedener Stärken: „Neben der technischen Weiterentwicklung und unse- rer expliziten Expertise auf der technischen Seite können wir Emittenten insbesondere mit unseren flexiblen Räumlichkeiten einen passenden Rahmen bie- ten.“ Hinzu komme, dass der Schritt von virtuell zu hybrid keinen allzu großen Aufwand darstelle – insbesondere in finan- zieller Hinsicht. Darüber hinaus sieht sie GRÜNEBAUM auch als Part- ner für „die grundsätzliche IR-Kommunika- Katja Grünebaum, GRÜNEBAUM tion, ... um mehr Nähe und Austausch mit den Aktionären zu schaffen“. m:con – mannheim:congress: Neuer Saal im Jahr 2025 Auch das Mannheimer m:con Congress Center Rosengarten hat sich 2024 unter den Top Five der HV-Locations behauptet. Bastian Fiedler, Geschäftsführer der m:con – mannheim:congress GmbH, spricht von ABB. 8: TOP 13 DER EXTERNEN HV-LOCATIONS 2024 (PRIME STANDARD) Platz 2024 (Vj.) 1 (1) Name Haus der Bayerischen Wirtschaft, München 2 (2) 3 (4) 3 (3) 4 (5) 4 (6) 5 (-) 5 (-) 5 (-) 5 (6) 5 (-) 5 (6) 5 (5) Summe GRÜNEBAUM Event Logistik, Berlin CCD Congress Center Düsseldorf m:con Congress Center Rosengarten, Mannheim Alte Oper, Frankfurt Congress Center Essen CinemaxX Hamburg-Dammtor Congress Center Messe Frankfurt Congress-Centrum Köln Deutsche Nationalbibliothek, Frankfurt Haus der Patriotischen Gesellschaft, Hamburg ICM – International Congress Center, München Ludwig-Erhard-Haus, Berlin Quelle: HV Magazin-Studie Nov. 2024 Kategorie Konferenzzentrum Eventlogistik Congress Center Congress Center Sonstige Location Congress Center Sonstige Location Congress Center Congress Center Sonstige Location Sonstige Location Congress Center Sonstige Location Anzahl HVs (Vj.) 12 (16) 9 (8) 5 (5) 5 (7) 4 (4) 4 (3) 3 (1) 3 (2) 3 (3) 3 (3) 3 (-) 3 (3) 3 (4) 60 (59) ABB. 9: ERSTE HV 2024 – AUSGEWÄHLTE LOCATIONS DER BÖRSENNEULINGE 2023 Name Avemio AG Circus SE ELARIS AG IONOS Group SE Neon Equity AG ParTec AG RENK Group AG SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA Staige One AG thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA MCap (Mio. EUR) 28,6 646,9 56,5 Datum Art 29.08.24 virtuell 16.08.24 physisch Ort Inhouse Inhouse 23.08.24 physisch Hotel Jakobslust, Grünstadt 3.280,0 15.05.24 physisch Alte Oper, Frankfurt am Main 90,8 708,0 2.050,0 4.150,0 10,5 1.070,0 28.05.24 physisch OpernTurm, Frankfurt am Main 06.08.24 physisch Löwenbräukeller, München 26.06.24 virtuell 14.03.24 virtuell Schwabenhalle, Messe Augsburg Inhouse 20.08.24 physisch Signal Iduna Park, Dortmund 07.02.24 virtuell Inhouse Quelle: HV Magazin Studie Nov. 2024; Market Caps vom 05.12.2024 HV MAGAZIN 04/2024

A M E H T L E T I T 16 einem „weiteren erfolgreichen Kapitel in der Organisation von Hauptversammlun- gen“. Insgesamt wurden acht Veranstal- tungen durchgeführt: fünf Präsenzveran- staltungen im Congress Center Rosengar- ten (davon vier im HV-Magazin-Ranking enthalten) sowie drei virtuelle Hauptver- sammlungen. Für 2025 setzt m:con laut Fiedler bei den HV-Formaten weiter auf Vielfalt: „Mit der Umsetzung prominenter Präsenzhaupt- versammlungen wie z.B. für die MVV Ener- gie AG und FUCHS PETROLUB SE sowie der umfassenden Betreuung virtueller Ver- sammlungen deutschlandweit unterstrei- chen wir unsere Expertise in beiden Berei- chen.“ Ab März 2025 gibt es dann mit dem neuen Alice Bensheimer Saal eine weitere HV-Option im Mannheimer Congress Cen- ter Rosengarten. „Mit modernster Technik und einer Kapazität für bis zu 510 Perso- nen bietet der Saal eine optimale Möglich- keit für Hauptversammlungen und Veran- staltungen mittlerer Größe“, so der m:con- Chef. CinemaxX Hamburg: Aktionäre im Kino Interessant ist in diesem Jahr ein Blick auf das Mittelfeld der HV-Locations. Dort tum- meln sich mit dem Kinobetreiber CinemaxX Hamburg-Dammtor, dem Congress Center Messe Frankfurt und dem Congress-Cent- rum Koelnmesse gleich drei Anbieter im Prime-Standard-Ranking auf Platz fünf, nachdem diese in den vorangegangen Jah- ren zumindest im Segment der Prime- Standard-HVs gar nicht aufgetaucht waren. DSW-Best Practice Katalog 2025 für virtuelle Hauptversammlungen 1. In Sondersituationen des Unternehmens oder bei tief in die Aktionärsrechte eingreifenden Beschlussvorschlägen stellt die Präsenzhauptversammlung das sachgerechte Format dar. 2. Fragen sollten nicht in das Vorfeld verlagert werden. Akzeptabel ist die Einräumung eines freiwilligen Fragerechts vor der HV mit Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung. 3. Die Hauptversammlung sollte vollständig im öffentlichen Stream übertragen werden. 4. Der Wortmeldetisch sollte bereits mindestens eine Stunde vor der Hauptversammlung geöffnet werden, auf den Zeitpunkt der Öffnung sollte in der Einladung und auf der Unternehmenswebseite deutlich hingewiesen werden. 5. Der Techniktest sollte zwischen der Öffnung des Wortmeldetischs und dem Beginn der HV erfolgen. 6. Pop-up-Fenster sollten im Aktionärsportal vermieden werden. 7. Pausen sollten bei virtuellen HVs möglichst unterlassen bzw. auf ein Minimum beschränkt werden. Unerlässliche Pausen können mit Unternehmensvideos überbrückt werden. 8. Aktionäre sollten vor Beginn der Unterbrechung mündlich und dann schriftlich während des eingeblendeten Standbilds über die verbleibende Dauer bis zur Wiederaufnahme der HV informiert werden. 9. Auf die Gruppierung von Antworten sollte verzichtet werden, bei Doppelung von Fragen kann auf zuvor gegebene Antworten Bezug genommen werden. 10. Bei einer Vielzahl von Rednern sollte die Beantwortung der Fragen ... direkt nach dem jeweiligen Rednerblock erfolgen. 11. Alle Aktionärsrechte ... sollten im Rahmen der virtuellen HV innerhalb des Aktionärs- portals ausgeübt werden können. Die entsprechenden Schaltﬂächen sollten klar erkennbar sein. Quellle: Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.: „Erfahrungen mit der virtuellen Hauptversammlung – eine Analyse der Hauptversammlungssaison 2024“ (November 2024) Ein Emittent, der das Hamburger Cine- maxX als Lokalität für seine Hauptver- sammlung gewählt hat, ist der Staplerher- steller Jungheinrich. Nach den Worten einer Unternehmenssprecherin „deckt die Location mit Blick auf die Größe sowie Anordnung der Räumlichkeiten und auch in Bezug auf die technische Ausstattung unsere Anforderungen an eine HV-Loca- tion vollumfänglich ab“. Darüber hinaus sei das CinemaxX Hamburg-Dammtor zen- tral gelegen und gut mit dem öffentlichen Nahverkehr zu erreichen. Hinzu kommt, so die Sprecherin, „dass das CinemaxX be- reits über Erfahrung mit der Durchführung von Hauptversammlungen verfügt“. Auch außerhalb der Top-Ten-Locations tut sich etwas. So hat beispielsweise das Con- gress-Centrum Hannover im Jahr 2024 mit Continental (Präsenz) und TUI (virtu- ell) gleich zwei notierte Konzerne beher- bergt und sich damit als bedeutender Player im HV-Geschäft erwiesen. Die Deutsche Bank, die – wie eingangs er- wähnt – ihre Mitarbeiter zu mehr Präsenz verpflichten möchte, hat bei ihrer Haupt- versammlung 2024 übrigens die virtuelle Variante gewählt. Manchmal scheint zu viel direkter Kontakt doch nicht ge- wünscht zu sein. Fazit Die großen HV-Format-Diskussionen des Vorjahres sind 2024 weitgehend abge- klungen, in das Thema ist deutlich mehr Ruhe eingekehrt. Viele Emittenten entde- cken (wieder) die Vorzüge der Präsenz-HV, vor allem kleinere und mittelgroße Unter- nehmen. Andererseits hat sich die virtuel- le Variante vor allem bei Vertretern des DAX fest etabliert. Gelegentlich sprechen HV- Verantwortliche sogar von der Möglichkeit einer „hybriden“ HV – hier bleibt span- nend, wie sich dieses Thema weiterentwi- ckelt. Bei den Locationanbietern ist eine hohe Professionalität und Flexibilität hin- sichtlich Formatwünschen, Raumanforde- rungen und Technik zu sehen. Thorsten Schüller HV MAGAZIN 04/2024

17 T I T E L T H E M A DER Trend bei den Technikanbietern? Mehr Leben für die virtuelle HV Die Hauptversammlung wird immer mehr zur Technikschlacht. Das gilt nicht nur für die Präsenz-HV, bei der mithilfe digitaler Technik ein reibungsloser Ablauf von Licht, Ton und Bild erwartet wird, sondern im Besonderen auch für die virtuelle HV. Nach zwei Jahren des Übens mit diesem jungen Format wird nun der Wunsch immer lauter, digital übertragene Hauptversammlungen mit mehr Leben zu füllen: Einspieler, Videos, interaktive Elemente sind die Stichworte, mit denen HV-Verantwortliche und Technikdienstleister die Aktionäre vor dem Bildschirm halten wollen. Da bahnt sich ein neuer Trend an, der 2025 verstärkt seine Wirkung entfalten könnte. Beim Internethändler ABOUT YOU spricht man von „Discovery Shopping“, also einer Art Entdeckungsreise, um neue Modestücke zu finden, die man vielleicht nicht auf dem Schirm hatte. Die Tochtergesellschaft von Otto gibt sich jung, unkonventionell, locker. „Inspiration in every frame“, so ein Slogan der Firma. Das sollte auch für die Hauptver- sammlung 2024 gelten: Die virtuelle Veran- staltung wurde von einem Regisseur gesteu- ert, die unterschiedlichen Elemente der HV fanden in verschiedenen Settings statt – Vorstand und Aufsichtsrat klassisch sitzend vor der Kamera, die Rede des Vorstands- vorsitzenden im coolen Studiocharakter, die moderierte Fragen-und-Antwort-Session in loungiger Wohnzimmeratmosphäre. Anima- tionen überbrückten den Countdown sowie Pausen und den Abspann, Videos dienten als Unterhaltungselemente. Wie kann die virtuelle HV lebendiger und in- teressanter gestaltet werden? Das ist eine der Fragen, die sich während und nach der HV-Saison 2024 sowohl die Organisatoren als auch Technikdienstleister vermehrt stellen. Denn im zweiten Jahr nach der Ein- führung der virtuellen Hauptversammlung in ihrer aktuellen Ausgestaltung zeigt sich: Die Rechte der Aktionäre sind weitgehend gewahrt, und auch technisch funktioniert die virtuelle HV halbwegs. Nach einer aktu- ellen Untersuchung der Deutschen Schutz- e r a h s r e t u p m o C © : o t o F Wohin geht es mit der Technik? Darüber diskutierten im November Branchenexperten auf dem HV-Management Seminar von Computershare in Frankfurt/Main. ERFOLGTE DIE TECHNISCHE ÜBERTRAGUNG DER HV STÖRUNGSFREI? • Die virtuellen Versammlungen wurden deutlich weniger durch technische Störungen belastet als noch in der Saison 2023. • Die Unterbrechungen waren kürzer, vorwiegend handelte es sich um Bild und/oder Tonstörungen sowie Verbindungsabbrüche. Quelle: DSW-HV-Report 2024 (November 2024) 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 77% 68% 32% 23% 2003 2004 2003 2004 ja nein HV MAGAZIN 04/2024

18 ZEITPUNKT DES TECHNIKTESTS 2023–2024 A M E H T L E T I T 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 70% 2023 2024 50% 44% 21% vor der HV mit/nach Beginn der HV es gab keinen Techniktest 8% 6% Quelle: DSW-HV-Report 2024 (November 2024) vereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) wur- den die virtuellen Versammlungen 2024 deutlich weniger durch technische Störun- gen belastet als noch in der Saison 2023. Die Unterbrechungen waren kürzer, vorwiegend handelte es sich um Bild- und/oder Tonstö- rungen sowie Verbindungsabbrüche. Auch die technische Organisation gab weni- ger Anlass zur Kritik als noch ein Jahr zuvor. Beispiel Techniktest: Laut DSW ist der Anteil der Gesellschaften, die den Techniktest be- reits vor der Hauptversammlung ermöglich- ten, deutlich gestiegen. Wurde der Technik- test in der HV-Saison 2023 noch in 70% der Fälle mit oder nach Beginn der Veranstal- tung durchgeführt, war dies 2024 nur noch bei 50% der Hauptversammlungen der Fall. Bei immerhin 44% der HVs führten die Emit- tenten den Techniktest mit ihren Aktionä- ren bereits vor Beginn durch. Taylor Wessing: Hohe Zufriedenheitswerte Angesichts der gewachsenen Reife ist das virtuelle Format für zahlreiche Unterneh- men mittlerweile eine echte Alternative zur Präsenz-HV; viele haben dieses sogar als das passende dauerhafte Format für sich entdeckt. So stellt die Anwaltskanzlei Taylor Wessing in einer Befragung der Prime- Standard-Emittenten zur Hauptver- HV MAGAZIN 04/2024 sammlung 2024 fest, dass die Zufrieden- heit der befragten börsennotierten Unter- nehmen mit dem gewählten Format „ins- gesamt sehr hoch“ sei. Dabei liege der Zu- friedenheitswert derjenigen, die eine virtu- elle Hauptversammlung veranstalten, so- gar leicht über dem Durchschnitt. Die Zu- friedenheit mit der tech nischen Umset- zung durch die HV-Dienstleister sei sogar auf einem sehr hohen Niveau. Doch zufrieden ist nicht gleich interessant oder spannend. Die Aufmachung bzw. Umsetzung digitaler HVs ist vielfach dröge, nicht selten werden die Aktionärstreffen von Pausen unterbrochen. Aktionäre kriti- sieren, dass sie bei Unterbrechungen oft nicht wissen, ob gerade ihre Internetver- bindung schwächelt oder aufseiten des Veranstalters das Backoffice die Antwor- ten für den CEO zurechtlegt. Mehr Interaktion wagen Daher wäre es nun an der Zeit, dem virtuel- len HV-Format mehr Leben einzuhauchen – eine Meinung, die nicht nur im Kreis der Dienstleister immer öfter zu hören ist, son- dern sich auch bei manchen Emittenten breitmacht. Immerhin geht es darum, den Aktionär, der meist allein zu Hause vor sei- nem Bildschirm sitzt, für mehrere Stunden an ebendiesem Platz zu halten. „Mehr Interaktion auch in der virtuellen HV wagen“, ruft deshalb Marc Tüngler, Hauptge- schäftsführer der DSW, kürzlich HV- Experten und -Verantwortlichen beim HV-Manage- ment Seminar von Computershare in Frank- furt zu. Ähnlich argumentiert Marc Ilgner, Geschäftsführer und CEO des Leipziger Streaminganbieters und Technikdienstleis- ters NC3 GmbH: „Ein vielversprechender neuer Ansatz im virtuellen Format besteht darin, Aktionäre über die rein rechtlichen An- forderungen hinaus auf unterhaltsame und interaktive Weise einzubinden und gleich- zeitig eigene Produkte näher vorzustellen.“ Farbe und Couch Das, so Ilgner, schaffe eine besondere Wert- schätzung und biete womöglich mehr als das Buffet eines Aktionärstreffens in Prä- senz. Dabei könnten Unternehmen mit ein- fachen Mitteln positiv aus der einheitlichen Masse hervorstechen und bei ihren Aktionären nach- haltig in Erinnerung blei- ben. Konkret nennt Ilgner dynamische Bildgestal- tungen, die die üblichen und meist sehr statischen Bilder ersetzen können. Zudem lohne es sich, mehr Farbe zu wagen und innerhalb des Unternehmens interessantere Räume zu nutzen – „statt des Meetingraums also etwa die Q&A-Runde auf der Couch, wie in einer Talkshow“. Marc Ilgner, NC3 Darüber hinaus könnten Produkte direkt in der Hauptversammlung präsentiert und verlinkt werden, während Aktionäre sich in einem integrierten Chat austauschen – das alles, ohne das Aktionärsportal verlas- sen zu müssen. Ilgner: „Diese technischen Möglichkeiten sind sicher umsetzbar, bezahlbar und hinterlassen bei den Aktio- nären einen nachhaltig positiven Eindruck vom Unternehmen.“ Auch Jens Spallek, Projektleiter Hauptver- samm lungen beim Berliner Livestream- anbieter ViStream, befasst sich mit der Aufwertung der virtuellen Hauptversamm-

Optimale Optimale Optimale Verbindung Verbindung Verbindung Verbindung Verbindung Link Market Services und Link Market Services und Better Orange bündeln ihre Kräfte. Better Orange bündeln ihre Kräfte. Better Orange bündeln ihre Kräfte. Durch den Zusammenschluss Durch den Zusammenschluss entsteht ein neues Powerhouse entsteht ein neues Powerhouse auf dem deutschen Markt. auf dem deutschen Markt. w w w . l i n k m a r k e t s e r v i c e s . d e w w w . l i n k m a r k e t s e r v i c e s . d e

A M E H T L E T I T 20 Interview mit Rosie Schuster, Gründerin und Geschäftsführerin, Techcast „Jetzt steht im Mittelpunkt, das Erlebnis zu gestalten“ HV Magazin: Was waren Ihre technischen Highlights und Herausforderungen in der abgelaufenen HV-Saison 2024? Schuster: Für uns stand im Vordergrund, die Generaldebatte und die damit verbundenen Aktionärsrechte virtuell abzubilden. Aktionärin- nen und Aktionäre sollen jederzeit die Möglichkeit haben, ihr Rede- recht während der Debatte wahrzunehmen, auch in der digitalen Umgebung. Dabei ist es wichtig, die Redner bis zur Zuschaltung zu begleiten und anschließend ein optimales Debattenerlebnis zu schaffen. Es ist uns gelungen, dass trotz Streamingtechnologie Zuschaltungen mit Bild und Ton möglich sind. Eine der Herausforde- rungen war außerdem die zunehmende Komplexität der Sicherheits- anforderungen. Das Management dieser Sicherheitsmaßnahmen, insbesondere bei großen HVs, war unser ständiger Begleiter. Dank ISO 27001 und TISAX, die wir dieses Jahr erreicht haben, ist dies allerdings sehr strukturiert verlaufen. Auch die Ausfallsicherheit ist ein hohes Gut auf der HV – ein Back-up-Konzept ist zwingend notwendig. Viel ist die Rede davon, die virtuelle HV mit mehr Leben zu füllen. Wie kann das aussehen, welchen Beitrag können Sie als Streaminganbieter dazu leisten? Als Erstes ist es wichtig, dass die Technik funktioniert und Teilneh- mende ein sicheres und gutes Gefühl mit ihrer technischen Umge- bung haben. Das ist in der letzten Saison gelungen. Jetzt steht im Mittelpunkt, das Erlebnis zu gestalten. Während der Präsenz-HV geht es unter anderem darum, den Aus- tausch mit anderen Aktionären und Aktio- närinnen zu suchen und die Stimmung im Saal wahrzunehmen. Wir hören immer wieder, dass das fehlt. Wir experimentieren z.B. mit Möglichkeiten, digital Applaus (oder keinen) zu spenden. Eine weitere Entwicklung wäre, Side-Events vor oder nach der HV anzubieten. In sogenannten Break-out-Rooms kann man sich dann zu angebotenen Themen austauschen. Welche Entwicklungen könnte das Streaming in den kommenden Jahren nehmen? Rosie Schuster Wir beschäftigen uns generell mit digitalen Events, und dabei geht es neben dem ökologischen Aspekt immer auch um Teilhabe und Inklusion; sei es aufgrund geografischer Entfernung, zeitlichen Einschränkungen, familiärer Verpflichtungen oder körperlicher Barrieren. Deshalb arbeiten wir an einer möglichst barrierefreien Umgebung für das virtuelle Erlebnis. Allein mit Gebärdensprachen- verdolmetschung, KI-Untertitelung und Mehrsprachigkeit kann heute schon viel erreicht werden. Ein anderes wichtiges Entwick- lungsprojekt ist die Erkennung von Deep Fakes während des Livestreams. Das wollen wir technisch abbilden, um für die Zukunft gerüstet zu sein. lung: „Für die kommen- de Saison ist es unser Ziel, Lösungen anzubie- ten, um die virtuelle Hauptversammlung ei- nen Schritt näher an die Präsenz-HV heranzu- führen. Hierfür haben wir verschiedene Fea- tures entwickelt, die von einfachen Interaktionen über Applaus- Buttons bis hin zu einer virtuellen 3D-Lobby reichen. Diese Funktionen gehen nicht nur auf die Wünsche der Aktionäre ein, son- Jens Spallek, ViStream dern bieten den Gesellschaften auch einen Mehrwert. So ergeben sich beispielsweise neue Möglichkeiten, die Markenbotschaft zu transportieren.“ Auch die Präsenz-HV rüstet auf Aber auch die Präsenz-HVs werden technisch aufgerüstet, weiß Marco Strehler, Leiter Pro- jektgeschäft beim Mommenheimer Veran- staltungstechniker VELTEN: „Die richtige Ver- anstaltungstechnik macht aus einer Prä- senzhauptversammlung viel mehr als nur ei- ne Pflichtveranstaltung. Mit großformatigen LED-Medienflächen, innovativer Bespielung und professionellem technischen Support schaffen wir beispielsweise eine Bühne, auf der Botschaften emotional und eindrucksvoll vermittelt werden. Da- durch entstehen span- nende und eindrucksvolle Bilder, die auch medial Be- achtung finden. So kön- nen wir dabei helfen, die Hauptversammlung ins- gesamt zu einem noch wirksameren Kommuni- kationskanal zu machen.“ Marco Strehler, VELTEN HV MAGAZIN 04/2024

21 T I T E L T H E M A Sein Kollege Tobias Bork, verantwortlich für das Business Development, ergänzt: „Oft werden die Bereiche außerhalb des eigent- lichen Versammlungsraums etwas vernach- lässigt. Mit interaktiver Medientechnik bieten sich hier jedoch Flächen mit sehr viel Potenzial. Wir können dabei helfen, Produk- te und Dienstleistungen für Aktionäre und Aktionärinnen erlebbar zu machen. Das hin- terlässt einen bleibenden Eindruck und stärkt die Bindung.“ Die Kunst der richtigen Technik Dass ohne Technik nichts mehr geht, ist auch den Betreibern von HV-Locations längst klar. So sagt Bastian Fiedler, Ge- schäftsführer der Mannheimer Kongressge- sellschaft m:con: „Um der steigenden Nach- frage nach einer professionellen Umsetzung gerecht zu werden, setzen wir verstärkt Bastian Fiedler, m:con auch auf Technik- und Or- ganisationsdienstleis- tungen. Ein Beispiel hier- für ist die Betreuung der Hauptversammlung der Brenntag SE in Essen: Die m:con stellte die kom- plette technische Aus- stattung bereit und über- nahm das Projektma- nagement vor Ort. Im Rahmen virtueller Hauptversammlungen kümmert sich unser Team zudem um das Streaming, inklusive der Übertragung an das Investorenportal, sowie um die die Einrichtung eines virtuel- len Wortmeldetisches für Aktionäre und Aktionärinnen.“ Die Kunst ist dabei allerdings, auf die jeweils richtige bzw. passende Technik zu setzen. So konstatiert Alexander Wieser, Leiter Ver- anstaltungen beim Münchner Haus der Bayerischen Wirtschaft (HBW), dass es bei den technischen Plattformanbietern „viel Bewegung“ gibt. „Jeder Dienstleister nutzt seine eigene Technologie.“ Fazit Nachdem sich die virtuelle Hauptversamm- lung im Markt etabliert hat, wird nun der Ruf lauter, sie mithilfe von dynamischen Bildern, Videos, mehr Farbe und ungewöhnlichen Settings lebendiger zu machen. Die HV- Saison 2025 dürfte spannend werden, denn dann könnte sich erstmals zeigen, inwie- weit HV-Verantwortliche ihrer Kreativität freien Lauf lassen und die Möglichkeiten zur digitalen Ausgestaltung nutzen. Klar ist: Die Technikdienstleister werden dabei eine wichtige Rolle spielen. Thorsten Schüller Anzeige

22 S I X A R P Efﬁzientere Hauptversammlungen Best-Practice-Empfehlungen für die HV-Saison 2025 INGO WOLFARTH Relationship Manager, Computershare ROMAN MATZINGER Senior Consultant, Computershare ingo.wolfarth@computershare.de roman.matzinger@computershare.de Auf Hauptversammlungen treffen sich Investoren, um sich vom Vorstand des Unterneh- mens auf den neuesten Stand bringen zu lassen und über die Tagesordnung abzustimmen. Manche Investoren steigen auch in eine aktive Rolle und nehmen an der Diskussion teil. So weit alles unverändert – jedoch kommen die Versammlung und ihre Rahmenbedingungen jedes Jahr in leicht veränderter Gestalt daher. Womit ist 2025 zu rechnen? Eines ist klar: Die Hauptversammlung wird digitaler. Große digitale Fortschritte finden dabei unabhängig von der Formatfrage statt. Ziele sind ein ressourcenschonender Einsatz von Papier und die deutliche Verrin- gerung von Versandkosten. Insbesondere Privataktionäre bemängeln dabei, nicht mehr die komplette Dokumentation einer HV in mundgerechten Happen serviert zu bekommen: Es fehle eine Broschüre, der Geschäftsbericht ohnehin, und ein mehr- seitiges Formular ließe sich nicht mehr im frankierten Rückumschlag zurücksenden. Die HV wird 2025 digitaler ..., Dabei wird übersehen, dass mit dem Weg- lassen dieses vermeintlichen Komforts ein kostbares Gut für den Aktionär erkauft wird: Zeit! Wer sich als Namensaktionär bereits für einen E-Versand angemeldet hat, seine Einladung also per E-Mail erhält, erlebt die- sen Zeitvorteil schon durch den Entfall aller postlogistischen Wegstrecken. Wer noch postalisch angeschrieben wird, kann die Rückwege maximal verkürzen. Das Einla- dungsschreiben enthält neben den Veran- staltungsdetails individuelle Zugangsdaten zu einem Investorportal. Dort kann sich der Namensaktionär anmelden oder seine Weisungen hinterlegen. Möglich ist der Versand der Einladungen direkt nach der Veröffentlichung im Bundes- anzeiger. Ein Abwarten des Versands wegen möglicher Erweiterungen der Tagesordnung ist nicht erforderlich – dies lässt sich im Portal einrichten. Der Aktionär kann seine Eintrittskarte direkt herunterladen (wieder ein Postweg weniger) und sicher sein, dass seine Willenserklärung rechtzeitig vor der Versammlung ankommt und verarbeitet wird. Als Nebeneffekt wird Geld gespart – die nächste Portoerhöhung ist gerade angekün- digt worden – und Ressourcen geschont. Auch wenn diese Prozesse vor allem für die Namensaktie gelten, haben auch Emitten- ten und Aktionäre von Inhaberaktien etwas davon. Hier umfasst der Bankenprozess die Information über die Versammlung, und einen – meist nicht elektronischen – Rück- weg, wenn eine Eintrittskarte bestellt oder Weisungen erteilt werden wollen. Die über- sandte Eintrittskarte kann aber ein Digital- first-Beleg sein, der kurze Wege ohne Post- versand und Verzug ermöglicht. Nachhaltig und zeitsparend kann im bes- ten Fall bedeuten: Einladung per E-Mail, Bestellung einer Eintrittskarte im Portal, Download der Eintrittskarte auf ein Mobil- telefon, Nutzung des E-Tickets zur Akkre- ditierung, ferner zur Abstimmung in der Versammlung oder Weisungserteilung bei vorzeitigem Verlassen. Im Ergebnis wird damit nicht ein Blatt Papier benutzt. ... automatisierter ..., Intermediäre werden 2025 (endlich) in der Lage sein, die mit der Aktionärsrechtericht- linie II (SRD II) eingeführten Kommunikati- onswege zu nutzen. Somit werden erst- mals „echte“ Anmeldungen nach § 67c AktG HV MAGAZIN 04/2024

23 P R A X I S möglich. Das bedeutet: vollautomatisch vom Intermediär ohne Umwege in das Anmeldeverzeichnis des Emittenten gesen- det, inkl. Bestätigung der Anmeldestelle. Dafür müssen künftig SWIFT-Adressen in den Teilnahmebedingungen aufgenommen werden können. Der von den Zentralver- wahrern und Intermediären entwickelte ISO-Standard 20022 setzt dabei voraus, dass Intermediär und Anmeldestelle einan- der „kennen“. Dies erfolgt durch einen initi- alen Check dieser Übermittlungsfunktion, den sogenannten Handshake. Ist dieser er- folgt, steht dem Austausch nichts mehr im Wege. Nachdem der Standard eine direkte Rückmeldung der Anmeldung einerseits sowie die Bestätigung nach der HV anderer- seits erfordert, dürfte die Abwicklung einer HV durch eine externe Anmeldestelle deut- lich aufwändiger sein. Banken ziehen sich aus diesem Service daher zurück. ... zielgerichteter ..., Digitale Workflows dürften auch im Bereich des Fragen-und-Antworten-Managements in der kommenden Saison weiter zum Ein- satz kommen, nachdem sich das Gros der Versammlungen 2024 mit durchschnitt- lich 50 Fragen und mehr konfrontiert sah. Dabei haben sich einige Redner aus dem Bereich der Privatanleger mit umfangreichen und teilweise merkwürdigen Fragen einen Namen gemacht. Zu überlegen wäre, Fragen mit tagesord- nungsfremden Inhalten künftig nicht mehr oder deutlich restriktiver zu beantworten. Die Meinung, hier mehr Mut aufzuwenden und „Nein, das beantworten wir nicht“ zu sagen, findet sich gleichermaßen bei Rechtsberatern wie auch Vertretern von Aktionärsschutzvereinigungen. ... straffer ..., Zusätzlich zu einer schnelleren Fragenbe- antwortung könnten „alte Zöpfe“ aus dem Leitfaden gestrichen werden, so z.B. Wiederholungen bei der Erläuterung des Abstimmungsverfahrens und den Ab- stimmmöglichkeiten zu jedem einzelnen DURCHSCHNITTLICHE ANZAHL DER FRAGEN AUF HVs 2024 (NACH INDEX) 53 100 50 0 53 51 DAX40 MDAX SDAX Quelle: Computershare Tagesordnungspunkt sowie der Verlesung des ausführlichen Aufsichtsratsberichts oder der Langfassung der Ergebnisbekannt- gaben. Ziel sollte bei einer Standardtages- ordnung sein, den Leitfaden auf eine Rede- zeit von 30 Minuten zu minimieren. Ebenso sollte in der Vorstandspräsentation das Augenmerk auf aktuelle und zukunfts- gerichtete Informationen gelegt und der Blick auf das abgelaufene Geschäftsjahr hingegen nur auf das Wichtigste beschränkt werden. Die optimale Länge einer Vorstands- rede liegt dabei bei 30 bis 45 Minuten. ... kommunikativer ... Nicht vermissen – besonders in virtuellen Versammlungen – würde man die Pause! Ist eine Pause erforderlich, sollte dem Betrachter am Bildschirm signalisiert wer- den, dass nicht technische Ausfälle auf seiner Seite die Ursache hierfür sind. Dies könnte durch bewegte Bilder, einen Count- down oder andere interaktive Elemente realisiert werden. Noch besser ist jedoch die Vermeidung von Pausen. Dies ist gut bei „rechtlichen“ Pausen möglich: Onboarding-Pausen sind nicht nötig und Spannungskiller sonder- gleichen; Zeiträume für die letzte Stimm- abgabe können kürzer gesetzt werden; Pausen für Widerspruchserklärungen sind bei guter Formulierung des Leitfadens sogar komplett entbehrlich. Pausen bei der Fragenbeantwortung – manchmal „technischen“ oder nicht vermeidbar – sollten verhältnismäßig bleiben. ... und umfangreich. Die Themenbereiche, über die berichtet und zu denen gefragt werden wird, werden in der kommenden HV-Saison wieder breit gestreut sein, da bei vielen Emittenten ei- ne Erneuerung des Votums für das Vergü- tungssystem und der Vergütungsberichte auf der Agenda stehen wird. Die gute Nach- richt: Einberufungen ab dem 1. Februar 2025 müssen diese Textmonster nicht mehr enthalten – gemäß dem Bürokrati- sierungsentlastungsgesetz werden diese auf die Website verlagert, was eine klare Win-win-Situation ist. So werden Einladun- gen wieder kürzer und weniger überfrach- tet. Zu hoffen bleibt, dass mit dem Zeitge- winn für Emittenten und Bundesanzeiger auch die Fehleranfälligkeit abnimmt. Fazit Auch wenn die ersten Hauptversammlun- gen der Saison 2025 im Januar und Febru- ar noch nicht von den Vereinfachungen pro- fitieren können, sollten auch hier schon die ersten Trends und Entwicklungen in Bezug auf Digitalisierung und Straffung spürbar werden. Dass Änderungen im Ablauf auch immer Diskussionen bedeuten, ist selbst- verständlich. Aber im Endeffekt werden alle davon profitieren: Emittenten, Dienstleister und nicht zuletzt die Aktionäre. HV MAGAZIN 04/2024

24 S I X A R P Anmeldung zur Hauptversammlung Wenn die Eintrittskarte mit der Postkutsche kommt NICOLA BADER Geschäftsführerin, Bader & Hubl GmbH nicola.bader@baderhubl.de Es ist schon einige Zeit her, da beschwerten wir uns darüber, beim morgendlichen Gang an den Briefkasten keine handgeschriebenen Briefe treuer Freunde mehr vorzuﬁnden, son- dern hauptsächlich Rechnungen. Inzwischen erreichen uns selbst diese meist auf elektro- nischem Wege. „Wozu also noch ein Briefkasten?“, könnte man sich fragen. Sie ahnen es: Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung kommt weiterhin in der Regel mit der Post; obwohl – künftig vielleicht eher mit der Postkutsche. Im Sommer dieses Jahres ist das neue Postgesetz in Kraft getreten, welches un- ter anderem „eine flächendeckende und erschwingliche Versorgung der Menschen mit Briefen und Paketen – in der Stadt und auf dem Land“ gewährleisten soll. Dem geringeren Aufkommen an Briefsendun- gen wird Rechnung getragen, indem die Deutsche Post ab 2025 Briefe im Jahres- durchschnitt zu 95% spätestens am drit- ten Werktag und zu 99% am vierten Werk- tag ausliefern muss. Bisher hatten 80% am folgenden Werktag und 95% am zweiten Werktag beim Empfänger einzugehen. Man durfte also davon ausgehen, dass ein an einem Donnerstag aufgegebener Brief seinen Empfänger noch zum Wochenende erreichen würde. Ab dem kommenden Jahr müssen Briefe nun also erst am dritten oder vierten Werk- tag ausgeliefert werden. Für den Versand einer Eintrittskarte zu einer Hauptver- sammlung ist das in jedem Fall rechtzei- tig, könnte man meinen, steht in den meisten Satzungen doch die gesetzliche Anmeldefrist von sechs Tagen. Aber nun ist die HV-Saison mit gesetzlichen Feier- tagen geradezu gesegnet, womit wir in diesen Wochen bereits bei vier bis fünf Werktagen bis zur Zustellung liegen. Rückfragen programmiert Im Falle von Inhaberaktien haben Aktionä- re nur sehr bedingt Einfluss auf den Zeit- punkt der Eintrittskartenbestellung durch die Depotbanken. Erfolgen Anmeldungen sehr spät in der Anmeldephase, so werden sie also künftig häufig Rückfragen zur Zustellung der Eintrittskarten nach sich ziehen. Die physische Eintrittskarte ist zwar ledig- lich ein organisatorisches Mittel; der Aktio- när kann also auch ohne Vorlage derselben an der HV teilnehmen, sofern er sich vor Ort ausweisen kann. Erscheinen aber viele Aktionäre am HV-Tag ohne ihre Eintrittskar- te, führt dies zu einem deutlich höheren Zeitaufwand bei der Akkreditierung. Der erwartbare Aufwand erhöht sich also, ist aber planbar. Anders sieht es bei der virtuellen HV aus, liegen die Fristen einiger Aktionärsrechte hier doch deutlich vor dem HV-Termin (Einreichung von Stellung- nahmen, ggf. von Fragen). Bei einer Anmeldefrist von sechs Tagen und einer Postlaufzeit von maximal vier Werktagen ist die rechtzeitige Zustellung der Anmeld- ebestätigung und Zugangsdaten zum HV- Portal vor Fristablauf der einzelnen Aktio- närsrechte nicht immer garantiert, bei HV MAGAZIN 04/2024

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26 S I X A R P Beispiel für HV-Anmeldung Letzter Anmeldetag Versand letzter Eintrittskarten Fristablauf Einreichung Stellungnahmen Briefeingang nach drei Werktagen HV-Termin Di, 13. Mai 2025 Di., 13. Mai 2025 Mi., 14. Mai 2025 Fr., 16. Mai 2025 (bei vier Werktagen Sa., 17. Mai 2025) Di., 20. Mai 2025 wird von der Deutschen Post zum Jahres- ende eingestellt. Bleibt die E-Post, also die elektronische Einlieferung von Briefen, die von der Post gedruckt und frankiert, dann aber auf dem klassischen Postweg an die Empfänger ausgeliefert werden. Aus der elektronischen Einlieferung könnte sich eine etwas kürzere Brieflaufzeit ergeben; die Betonung liegt auf „könnte“. Der kleine Vorteil liegt in dem Einlieferungsnachweis für jede einzelne Adresse ohne erhöhte Kosten. Die Post selbst empfiehlt das deutlich teurere Einschreiben für eine schnellere Zustellung. Die Durchführungsverordnung liefert hier eigentlich die Lösung, indem sie auf die standardisierte elektronische Übermitt- lung von Daten im ISO-Format verweist. l r e d a B a o c N © i : o t o F späten Anmeldungen sogar sehr unwahr- scheinlich. Und es besteht kein Grund, zu vermuten, dass die Deutsche Post bei genehmigten verlängerten Laufzeiten Briefe künftig dennoch früher zustellen wird. Bereits im Frühjahr hatte die Deut- sche Post innerdeutsche Briefnachtflüge eingestellt – dies zwar aus Gründen der Nachhaltigkeit, aber eben auch mit Auswir- kungen auf die Brieflaufzeit. Namensaktien im Vorteil Gesellschaften mit Namensaktien sind durch das Aktienregister und die daraus resultierende direkte Kommunikation mit den Aktionären eindeutig im Vorteil. Aktio- näre werden direkt von der Gesellschaft über die anstehende HV informiert, kön- nen sich anhand der übersandten Zu- gangsdaten selbst im HV-Portal zur Haupt- versammlung anmelden und, soweit erfor- derlich, die Eintrittskarte oder Anmelde- bestätigung als PDF-Dokument herunter- laden und ausdrucken. Die Zugangsdaten können den Aktionären mit ausreichen- dem Vorlauf und somit zeitunkritisch zu- gesandt werden, der Anmeldeprozess vom Aktionär selbst und unmittelbar per Knopf- druck abgewickelt werden. Ein Anmelde- verfahren sozusagen per Knopfdruck wäre auch für Inhaberaktien denkbar, ist aber aufgrund der zwischengeschalteten Inter- mediäre noch in weiter Ferne. Dazu gleich mehr. Lösungen für Gesellschaften mit Inhaberaktien Der PRIO-Brief, der gegen ein höheres Porto eine priorisierte Zustellung versprach, HV MAGAZIN 04/2024 Diese ist in der Praxis in den meisten Fäl- len leider noch nicht gegeben. Die Interme- diäre liefern die Anmeldedaten in den unterschiedlichsten Formaten – hier kocht jede Bank und jeder Service-Provider sein eigenes Süppchen. Dabei könnte es so einfach sein: Würden die Daten standardisiert an die Anmelde- stellen (inzwischen fast ausschließlich HV-Dienstleister) geliefert, könnten diese die Daten in ihr HV-System einlesen, die Anmeldung vornehmen, unmittelbar rück- bestätigen und zeitgleich eine Eintritts- karte im PDF-Format mitliefern, die vom Intermediär automatisch in das elektroni- sche Postfach des Aktionärs eingestellt werden könnte. Würde man den Aktionä- ren ermöglichen, diesen automatischen Anmeldeprozess auf einer Plattform des Intermediärs durch „Knopfdruck“ auszu- lösen, könnten diese, ähnlich wie bei dem beschriebenen Verfahren bei Namensaktien, ihre Eintrittskarten nach kurzer Zeit in Händen halten. Das klingt nach Zukunfts- musik? Ja – es muss aber der Anspruch für die Zukunft sein. Bis dahin wäre es durchaus hilfreich, wenn seitens der Intermediäre mit den Anmelde- daten auch die E-Mail-Adresse des Aktio- närs übermittelt würde, sodass die Eintrittskarte auf „elektronischem“ Weg zugestellt werden kann. Fazit Trotz einiger Modernisierungen der Haupt- versammlung in den vergangenen Jah- ren besteht bei der Automatisierung des Anmeldeprozesses und der Übermittlung der Eintrittskarte an jeden einzelnen Aktionär noch großer Handlungsbedarf – hier sind Intermediäre und HV-Dienstleis- ter gefragt. Aber auch der Gesetzgeber muss die verschiedenen Regelungen der jüngsten Zeit miteinander in Einklang bringen. Ein Beispiel: Aufgrund der ver- längerten Brieflaufzeiten gelten z.B. Steuer- bescheide ab 2025 erst nach vier und nicht wie bisher nach drei Tagen als be- kannt gegeben.

28 S I X A R P Registrierung von Aktionären Prüfungen und Dokumentationen an der Eingangskontrolle BERNHARD ORLIK Vorstand, HCE Consult AG bo@hce-consult.de Ein jeder, der schon einmal eine Publikumshauptversamm- lung besucht hat, kennt das: Bevor man den Versamm- lungsraum betreten kann, muss man sich bei der Einlass- kontrolle melden und sich als Aktionär oder Aktionärsver- treter registrieren lassen. Aus Sicht der Gesellschaft stellt sich die Frage, was und wie im Rahmen der Aktionärs- registration geprüft und dokumentiert werden muss. Zunächst ist festzuhalten, dass die Aktio- närsregistration zwei Ziele verfolgt: — Zugangskontrolle: Zur Hauptversamm- lung haben nur Aktionäre, deren Ver- treter und vom Versammlungsleiter zugelassene Gäste Zutritt. Damit wird insbesondere auch das Persönlichkeits- recht der Aktionäre gewahrt. — Erstellung des Teilnehmerverzeich- nisses: § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG verlangt, dass zu jeder Hauptversamm- lung ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter geführt werden muss. Bei größeren Publikumshaupt- versammlungen empfiehlt es sich, zusätzlich eine Gästeliste zu führen, damit nachvollzogen werden kann, wer sich unter den Aktionärskreis gemischt hat. Verantwortlichkeiten Im nächsten Schritt stellt sich die Frage, wer für die Aktionärsregistration verant- wortlich ist. Grundsätzlich ist die Aktien- gesellschaft, vertreten durch den Vor- stand, zur Vorbereitung und Durchführung der HV verpflichtet, da nur die Gesellschaft die nötigen Ressourcen für die Durchfüh- rung der Versammlung besitzt und auch Zugriff auf z.B. Aktienregister (§ 67 AktG) und Anmeldungen (§ 123 Abs. 2 AktG) hat. So eindeutig ist die Verantwortlichkeit für das Teilnehmerverzeichnis dagegen nicht geregelt. § 129 AktG lässt die Frage offen. Herrschende Rechtsauffassung ist, dass der Vorstand die Aufstellung des Verzeich- nisses zu veranlassen hat, während der Versammlungsleiter dafür verantwortlich sein soll, zu kontrollieren, dass es ord- HV MAGAZIN 04/2024 nungsgemäß geführt wird. Vor Beginn der HV sollte sich der Versammlungsleiter also tunlichst von einer funktionierenden und sorgfältigen Aktionärsregistration über- zeugen – sonst darf er die Versammlung nicht eröffnen. Wird das Teilnehmerver- zeichnis nämlich nicht oder nicht ord- nungsgemäß geführt, liegt eine Gesetzes- verletzung vor, die ggf. die Anfechtung sämtlicher Beschlüsse rechtfertigen kann. In einem ersten Fazit ist also festzuhalten, dass die Verantwortlichkeit für die Ein- gangskontrolle bei der Gesellschaft sowie dem Versammlungsleiter liegt. Zu-/Abgangskontrolle Im Vorfeld der HV werden die Aktionäre, die sich nach Gesetz und Satzung form- und fristgerecht angemeldet haben, in eine Anmeldeliste aufgenommen. In der Regel erhält dann jeder Aktionär eine Eintrittskarte. Über die Eintrittskartennummer ist der Aktionär in der Anmeldeliste eindeutig iden- tifizierbar. An der Aktionärsregistration sollte also zunächst nachprüfbar dokumentiert werden, welcher Aktionär bzw. Vertreter mit welcher Eintrittskartennummer Zugang zur Versammlung erhält und somit in das Teil- nehmerverzeichnis aufgenommen werden muss. Dazu wird die Eintrittskartennum- mer entweder in eine Liste eingetragen oder in der HV-Software erfasst. Es stellt sich nun die Frage, ob es genügt, die Eintrittskartennummer nur in die IT zu übertragen, oder ob es darüber hinaus einer Belegdokumentation bedarf. Jede sorgfältig organisierte Eingangskontrolle wird auch einen Beleg für den Zugang des Aktionärs einbehalten. Dies kann durch Abtrennen und Einbehalten eines (vorperforierten)

Teils der Eintrittskarte mit den relevanten Daten wie Aktionärsname und Eintrittskar- tennummer rasch erfolgen. Wichtig ist, dass der beim Aktionär verbleibende Teil der Eintrittskarte alle relevanten Daten für die Abstimmung enthält. Nur über diese Beleg- funktion kann bei einem Ausfall der IT das Teilnehmerverzeichnis rekonstruiert oder überhaupt eine sinnvolle Kontrollerfassung ermöglicht werden. Auch zur Korrektur von Fehlern wie etwa Zahlendrehern bei der Ein- gabe der Eintrittskartennummer ist eine Belegdokumentation unerlässlich. Sollte bei der Abstimmung das Subtrakti- onsverfahren angewendet werden, so ist neben dem Teilnehmerverzeichnis auch eine Präsenzliste zu führen, in welcher alle Zu- und Abgänge bzw. Vertreterwechsel in zeitlicher Abfolge aufgelistet werden. Hier gewinnt eine sichere Eingangsregistration noch mehr Relevanz, da die Präsenz zum Zeitpunkt der Abstimmung die Grundlage der Berechnung der Abstimmungsergeb- nisse darstellt. Man könnte nun einwen- den, dass es bei kleinen Stimmenzahlen an Relevanz fehlt. Ein gut beratener Ver- sammlungsleiter wird sich jedoch nicht auf diese Eventualität verlassen wollen. Ein fehlerhaftes Teilnehmerverzeichnis kann jedoch auch noch nach dem Ende der HV zu Problemen führen. Man stelle sich vor, ein Teilnehmer erklärt beim Notar Widerspruch zu Protokoll oder erhebt gar Anfechtungs- klage, erscheint aber nicht im Teilnehmer- verzeichnis. Dies ist im besten Fall nur eine Peinlichkeit, kann aber auch rechtliche Aus- wirkungen haben. In jedem Fall bleibt aber der Eindruck, dass die Zugangskontrolle nicht ordentlich organisiert war. Ein erfahrener HV-Organisator wird sich ausdrücklich vor dem Ausdruck des Teil- nehmerverzeichnisses anhand einer Ne- gativliste einen Überblick verschaffen, wer von den angemeldeten Aktionären (noch) nicht zur HV erscheinen ist. Die an der Hauptversammlung teilnehmenden Gäste sollten mittels Gästekarten dokumentiert und erfasst werden, um eine Gästeliste erstellen zu können. Es gab aber auch schon während der laufenden HV das Aktionärs- verlangen, die vom Versammlungsleiter zugelassenen Gäste zu benennen. Vollmachten Neben der Dokumentation des Zugangs gehört auch die Erfassung von Vollmach- ten der Aktionärsvertreter zu den Aufga- ben der Eingangsregistration. Dazu zählen auch die Vollmachtserteilungen bei einem Vertreterwechsel während der HV. Möchte 29 P R A X I S man auch hier die Belegfunktion realisie- ren, stellen sich zwei Probleme: — Es besteht seit 2001 im Rahmen des NaStraG neu gefassten § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG kein Anspruch der Gesellschaft auf Überlassung der Vollmachtserklärung. — Wie dokumentiert man die steigende Zahl von elektronischen Vollmachten? Die Lösung für beide Fälle ist eine in die HV- Software integrierte Kamera an der Eingangs- kontrolle. Damit lassen sich vorgelegte Voll- machtsurkunden jedweder Form abfotogra- fieren und per Software der jeweiligen Ein- trittskartennummer zuordnen. Mit dieser Technik können auch elektronisch versandte Eintrittskarten bei der Zu- und Abgangskont- rolle beleghaft dokumentiert werden. Nur wenn die Vollmachten zur Dokumentation genommen werden, können z.B. falsche, ver- fälschte oder unvollständige Übernahmen des Vertreternamens korrigiert und über- prüft werden. Im Übrigen sei noch erwähnt, dass Vollmachten an den Stimmrechtsver- treter der Gesellschaft nach §134 Abs. 3 Satz 5 AktG drei Jahre lang nachprüfbar festzu- halten sind. Die Frage, ob dies auch für alle Vollmachten in einer beim Stimmrechtsver- treter endenden Vollmachtskette gilt, wartet noch auf rechtliche Klärung. Fazit Es bleibt festzuhalten, dass es bei der Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses einer Publikumshauptversammlung immer eines physischen oder digitalen Belegs bei Zu- bzw. Abgang als auch bei Vollmachts- erteilungen bedarf, um den rechtlich-organi- satorischen Anforderungen zu genügen. Während die Vorbereitung der Kontrollen Sache der Gesellschaft ist, hat der Versamm- lungsleiter vor Ort die Mitarbeiter bei der Ein- gangsregistratur sowie der Aufstellung des Teilnehmerverzeichnisses zu überwachen und sofern erforderlich über Fragen der Zulassung von Teilnehmern zu entscheiden. Der Autor dankt Dr. Paula Paprocki und Dr. Sebastian Schwalme von Morrison & Foerster LLP für den rechtlichen Faktencheck. HV MAGAZIN 04/2024 t l u s n o C E C H © : o t o F

30 S I X A R P Vorschläge zur Reformierung Unbefriedigender Zustand deutscher Publikumshauptversammlungen DR. SABRINA KULENKAMP Rechtsanwältin und Partnerin, Freshﬁelds Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbB sabrina.kulenkamp@freshﬁelds.com SVEN ERWIN HEMELING Leiter Aktienrecht, Deutsches Aktieninstitut e.V. Hemeling@dai.de Nicht ohne Grund wird seit vielen Jahren über die Reformierung der Hauptversammlung deut- scher Publikumsgesellschaften diskutiert. Die HV börsennotierter Gesellschaften ist forma- listisch, langwierig und bietet selten Raum für eine lebhafte Debatte. Im Ausland sind Haupt- versammlungen derweil meist weniger formalistisch und kürzer. Das Deutsche Aktieninstitut und die Wirtschaftskanzlei Freshﬁelds Bruckhaus Deringer haben HVs in Deutschland, Groß- britannien, den Niederlanden, Frankreich, der Schweiz und den USA untersucht. In ihrer gemeinsamen Studie unterbreiten sie Reformvorschläge zur Vorabeinreichung von Fragen, die frühere Bekanntgabe von Aktionärsanträgen und zum Beschlussmängelrecht. Im internationalen Vergleich fällt auf, dass die deutsche Publikumshauptversammlung sehr formalistisch und langwierig ausfällt. Während in den untersuchten ausländi- schen Jurisdiktionen eine HV häufig nach zwei bis drei Stunden beendet ist, dauert die deutsche Publikumshauptversammlung im Schnitt sechs bis acht, bei großen Gesell- schaften sogar manchmal zwölf Stunden. Zudem ist die deutsche Hauptversammlung dadurch geprägt, dass Vorstand und Auf- sichtsrat häufig über Stunden vom Back office vorbereitete Antworten auf nicht selten sachfremde Fragen von Aktionären verlesen. Anders als im Ausland findet eine lebhafte und spontane Debatte zwischen Organen der Gesellschaft und den Aktionären kaum statt. In den letzten Jahren gab es verschiedene Vorstöße, das HV-Recht und vor allem das Beschlussmängelrecht zu reformieren, um die deutsche Publikumshauptversamm- lung zu vitalisieren. Diese Vorstöße waren bislang jedoch nicht erfolgreich; möglicher- weise, weil für die komplexen und umfas- senden Vorschläge unter den multiplen Stakeholdern kein Konsens gefunden wer- den konnte. Dabei ließe sich eine spürbare Belebung der HV bereits mit einer Reform begrenzt auf drei Kernbereiche erzielen, nämlich die Vorabeinreichung von Fragen, die frühere Bekanntgabe von Aktionärsan- trägen und das Beschlussmängelrecht. Vorabeinreichung von Fragen zugehörigen Antworten sind nach der aktu- ellen Regelung spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung schriftlich auf der Web- site der Gesellschaft zu veröffentlichen. Wegen der damit verbundenen Mehrbelas- tung und rechtlichen Unsicherheit haben die Gesellschaften diese Möglichkeit bisher selten genutzt. So haben in der HV-Saison 2024 nur zwei DAX40-Gesellschaften die Vorabeinreichung von Fragen zugelassen. Auch Aktionärsvertreter sehen die derzeiti- ge Ausgestaltung der Vorabeinreichung kritisch, da sie eine Entwertung der Haupt- versammlung befürchten, wenn die Ant- worten bereits vorab veröffentlicht werden. Derzeit können Gesellschaften nur bei der virtuellen Hauptversammlung Aktionärs- fragen vorab zulassen und beantworten. Die vorab eingereichten Fragen und die da- Der Gesetzgeber sollte die Vorabeinreichung der Fragen – unabhängig vom Hauptver- sammlungsformat – so regeln, dass vorab eingereichte Fragen nach Wahl der Gesell- HV MAGAZIN 04/2024

31 P R A X I S DAUER DER HAUPTVERSAMMLUNG IM LÄNDERVERGLEICH D UK FRA NL CH USA Ca. 6–8 h* Ca. 1 h Ca. 2–3 h Ca. 2–3 h Ca. 2–4 h Ca. 0,5–1 h Es wurde die durchschnittliche Dauer von Hauptversammlungen börsennotierter Unternehmen bei den Nieder lassungen und Kooperationspartnern von Freshﬁelds erfragt. Für Hauptversammlungen nicht börsennotierter Unternehmen wurden in den Niederlanden und der Schweiz 30 Minuten bis eine Stunde als Dauer angegeben. *) Bei großen Unternehmen dauert die Hauptversammlung in Deutschland teilweise auch 12 Stunden. Quelle: Deutsches Aktieninstitut in Kooperation mit Freshﬁelds Bruckhaus Deringer VERFÜGBARE FORMATE IM LÄNDERVERGLEICH Format Präsenz-HV Optional virtuelle HV Optional hybride HV D ✔ ✔ ✔ - UK FRA ✔ - ✔ - ✔ - ✔ - NL ✔ - ✔ - CH USA ✔ ✔ ✔ - ✔ ✔ ✔ - Quelle: Deutsches Aktieninstitut in Kooperation mit Freshﬁelds Bruckhaus Deringer schaft entweder vor oder auch in der HV beantwortet werden können. Bei einer flexi- bleren Handhabung der Vorabeinreichung wäre zu erwarten, dass mehr Gesellschaf- ten von dieser Möglichkeit Gebrauch machen, was der Qualität der Antworten zugutekäme. Die Gesellschaft könnte sich bereits vor der Hauptversammlung ohne den Zeitdruck während der Generaldebatte mit den Themen auseinandersetzen. Frühere Bekanntgabe von Aktionärsanträgen Nach geltendem Recht können Aktionäre Wahlvorschläge und Gegenanträge vor und während der Hauptversammlung stel- len. Nur wenn Anträge spätestens 14 Tage vor der HV eingereicht werden, muss die Gesellschaft diese auf ihrer Website veröf- fentlichen. In der Praxis führt dies zu einem erheblichen Risiko von Zufallsmehr- heiten: Denn die tatsächliche Willensbil- dung der Gesamtheit der Aktionäre sowie die darauf basierende Stimmabgabe er- folgt häufig bereits vor der Hauptver- sammlung. Über Anträge, die spontan in der Hauptversammlung gestellt werden, entscheidet meist eine Minderheit von Aktionären. Und dieser fehlt während der HV die Zeit, sich mit den Vorschlägen hin- reichend auseinanderzusetzen. Dieses Spannungsverhältnis sollte der Gesetzge- ber dadurch auflösen, dass Wahlvorschlä- ge und Anträge grundsätzlich spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung einzu- reichen und von der Gesellschaft bekannt zu machen sind. Anträge in der HV sollten nur im Ausnahmefall, namentlich bei Vor- liegen neuer Erkenntnisse, zulässig sein. Reform des Beschlussmängelrechts Das derzeitige strenge Beschlussmängel- recht ist ein wesentlicher Grund für den zumeist formalistischen und wenig leb- haften Ablauf einer deutschen Publikums- hauptversammlung. Bereits kleine Fehler bei der Fragenbeantwortung können zur Anfechtung eines Beschlusses führen. Aufgrund dieses drohenden Damokles- schwerts sind die Gesellschaften darauf bedacht, bei der Beantwortung der Aktio- närsfragen keinen Fehler zu machen. Vorstand und Aufsichtsrat halten sich zumeist strikt an das vom Backoffice vor- bereitete Antwortenskript. Eine lebhafte und spontane Debatte findet daher in den meisten Fällen nicht statt. Allein das Risiko, dass ein kleiner Informationsmangel zur Anfechtung eines Beschlusses führt und damit einen langen, ressourcenbindenden Klageprozess nach sich zieht, behindert die Debattenkultur. Der Gesetzgeber sollte zunächst bei der Auskunftserteilung ansetzen und die rück- wirkende Unwirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung im Grundsatz auf wesentliche, also schwere Fehler bei der Auskunftserteilung beschränken. Die harte Sanktion sollte nicht bei jeder inkorrekten oder unvollständigen Antwort greifen. Die Wesentlichkeitshürde sollte auch bei Ant- worten auf vorab eingereichte Fragen gelten. Sofern die Gesellschaft eine Vorabeinrei- chung von Fragen zulässt, sollte bei Ant- worten auf Fragen, die Aktionäre erst in der Hauptversammlung stellen, die Anfechtbar- keit auf vorsätzlich oder offensichtlich fal- sche Auskünfte beschränkt werden. Fazit Die Studie des Deutschen Aktieninstituts und der Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer hat gezeigt, dass ein erheblicher Reformbedarf im deutschen HV- Recht besteht. Dabei kann bereits mit einer begrenzten Reform die Hauptversammlung so modernisiert werden, dass eine sichere und offenere Kommunikation zwischen Vorstand und den Aktionären möglich ist. Der Informationsgehalt für die Aktionäre würde gestärkt und die HV ein attraktives Forum zur Aussprache über die Unterneh- mens- und Kapitalmarktstrategie. HV MAGAZIN 04/2024

Foto: © jokatoons –stock.adobe.com sponsored by R E N R O C A I R T S U A 32 Studie: Die börsennotierte Österreich AG in Zahlen Listed Austria MARKUS RIEGER Gründer und Vorstand, GoingPublic Media rieger@goingpublic.de Wie hoch ist der Wert aller börsennotierten öster- reichischen Unternehmen? Und wie groß ist ihre volkswirtschaftliche Bedeutung, gemessen an kumulierten Bilanzzahlen? Mit diesen Fragen setzte sich GoingPublic im Oktober 2024 im Rahmen einer Studie zum zweiten Mal auseinander. Struktur des österreichischen Aktienmarkts Die von GoingPublic und AfU Research zu- nächst ermittelte Grundgesamtheit umfass- te mit 72 Unternehmen zum 30. September 2024 – eines weniger als 2023 (73) (siehe Abb. 1). Während im Dezember 2023 noch die RWT AG aus dem Salzburger Land im direct market plus debütierte, sind die Otta- kringer Stamm- und Vorzugsaktien sowie die an der Nasdaq notierte Nabriva Therapeutics nicht mehr in unserer Untersuchung enthal- ten. Zu früh kam unsere Studie auch für die Steyr Motors AG, die am 30. Oktober an der Frankfurter Börse debütierte (siehe Kasten). Neuzugang RWT Die seit Ende 2023 im Marktsegment direct market plus notierte RWT AG ist Eigentümerin ABB. 1: STUDIEN-GRUNDGESAMTHEIT (ZAHL EMITTENTEN) Segment prime market, ATX (Index) prime market weitere standard market Zwischen-Summe „gesetzlich reguliert“ direct market plus direct market Zwischen-Summe „börsenreguliert“ Österr. Auslandslistings Gesamt 30.9.24 in % 20 27,78% 21 29,17% 16 22,22% 57 79,17% 8,33% 6 5 6,94% 11 15,28% 5,56% 4 72 100,00% Quelle: AfU Research, GoingPublic Research HV MAGAZIN 04/2024 Börsenneuling Steyr Motors Seit 30. Oktober ist die österreichische Steyr Motors AG (ISIN: AT0000A3FW25) im Segment Scale der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Das Unternehmen produziert Hochleistungsmotoren für militärische und zivile Anwendungen und ist weltweit aktiv. Aktuell (9. Dezember) ist die Aktie für unter 14 EUR zu haben, was einer Marktkapitali- sierung von knapp über 70 Mio. EUR entspricht. Für das Gesamtjahr 2024 wird ein Umsatz von 41 Mio. bis 45 Mio. EUR und ein bereinigtes EBIT zwischen 9 Mio. und 11 Mio. EUR erwartet. Für das Jahr 2025 stehen ein Umsatzwachstum von über 40% und eine bereinigte EBIT-Marge von 20% bis 25% im Raum, dann ohne jede Bereinigung. In Zahlen: Aktionäre dürfen von einem 2025er Umsatz in Höhe von 57 Mio. bis 63 Mio. EUR und einem EBIT von 11 Mio. bis 16 Mio. EUR ausgehen. Mit dem Listing soll für Steyr die Basis für nachhaltig proﬁtables Wachstum und eine weitere Steigerung des Unterneh- menswerts geschaffen werden. Größter Aktionär von Steyr Motors bleibt Mutares mit einem Anteil von 70,9%, als Cornerstone-Investor mit einem Anteil von 9,9% stieg die bekannte österreichische Industrieholding B&C ein. Steyr Motors proﬁtiert gerade von der „Superkonjunktur der Verteidigung“, so CEO Julian Cassutti gegenüber GoingPublic. der RWT Hornegger & Thor GmbH aus dem Salzburger Land. Das noch junge Unterneh- men ist auf die Herstellung von hochpräzisen und komplexen Teilen sowie Werkzeugen für die Kraftfahrzeug- und Luftfahrtindustrie spe- zialisiert und kommt zum 30. September 2024 auf einen Börsenwert von rund 44 Mio. EUR. Unter der Marke RWT Power stellt das Un- ternehmen unter anderem auch Teile für die Kultmotorradmarke Harley-Davidson her. „16er Blech“ und ein weiterer Abgang Auf den ersten Blick schmerzt den Betrach- ter das Delisting der Ottakringer Getränke AG, die nach rund 40 Jahren Ende 2023 der Wiener Börse den Rücken kehrte. Auf den zweiten Blick muss man feststellen, dass nur rund 3% der Ottakringer-Aktien im Streu- besitz waren und kaum Börsenhandel stattfand. Den Aktionären des „16er Blechs“ – so nennt man in Wien das Ottakringer-Do- senbier wegen seiner Herkunft aus dem 16. Bezirk – wurde der Abschied von der Börse aber mit einer Abfindung von 85 EUR je Stamm- und 70 EUR je Vorzugsaktie ver- süßt. Die kumulierte Marktkapitalisierung der beiden Ottakringer-Aktiengattungen hatte in unserer letzten Untersuchung zum 30. September 2023 noch 440 Mio. EUR be- tragen; in dieser Hinsicht ein absoluter Ver- lust für den österreichischen Kapitalmarkt. Nabriva Therapeutics war einst als hoff- nungsvolles österreichisches Biotech- Start-up an die Nasdaq gegangen und musste nun nach relativ erfolgloser For- schung nach den Antibiotika der Zukunft ihr Geschäft einstellen. Die logische Konse- quenz war das Delisting im Herbst 2023.

33 A U S T R I A C O R N E R ABB. 2: STRUKTUR DES ÖSTERREICHISCHEN AKTIENMARKTS NACH BÖRSENWERT Kategorie in % 29.9.23 Large Cap Mid Cap Small Cap Micro Cap Nano Cap Unternehmen Börsenwert (Market Cap) 30.9.24 36,11% 26 11,11% 8 22,22% 16 23,61% 17 5 6,94% 72 100,00% > 1 Mrd. EUR 500 Mio. bis 1 Mrd. EUR 100 Mio. bis 500 Mio. EUR 10 Mio. bis 100 Mio. EUR < 10 Mio. EUR Gesamt in % 28 38,36% 6 8,22% 16 21,92% 19 26,03% 4 5,48% 73 100,00% Quelle: AfU Research, GoingPublic Research Grundgesamtheit 58 Emittenten oder rund 80% sind in Öster- reich in den gesetzlich regulierten Marktseg- menten notiert: — 42 im prime market, wovon 20 den „Austrian Traded Index“ (ATX) bilden, und — 16 im standard market. Weitere zehn finden sich in „Vienna MTF“, dem börsenregulierten Markt und vergleich- bar dem deutschen Freiverkehr wieder, da- von vier im „direct market“ und sechs im „di- rect market plus“. Darüber hinaus bilden wir im Rahmen unserer Untersuchung vier (Vor- jahr fünf) österreichische Unternehmen ab, die ihr Primärlisting im Ausland haben. Ne- ben ams-OSRAM, Kontron und Fabasoft zählt hierzu noch der verbliebene Biotechnologie- wert Hookipa Pharma. Einordnung nach Marktkapitalisierung Blickt man auf die Börsenwerte, so zeigt sich bei „Listed Austria“ auch 2024 eine gro- ße Konzentration auf die Large Caps (siehe Abb. 3). 26 (Vj. 28) bzw. 36,1% (Vj. 38,4%) der Emittenten weisen eine Marktkapitali- sierung größer 1 Mrd. EUR auf, weitere acht (Vj. sechs) liegen zwischen 500 Mio. und 1 Mrd. EUR (Kategorie „Mid Cap“, 11,1% nach 8,2% im Vorjahr). 16 Unternehmen liegen wie 2022 zwischen 100 Mio. und 500 Mio. EUR (Kategorie „Small Cap“). In die Katego- rien Micro- (10 Mio. bis 100 Mio. EUR) und Nano Caps (unter 10 Mio. EUR) fallen 17 (23,6%, Vj. 19, 26,0%) respektive fünf (6,9%; Vj. 4, 5,5%) der gelisteten Firmen. Betrach- tet man die absoluten Börsenwerte, so ge- ben ganz klar die in den gesetzlich regulier- ten Segmenten gelisteten Emittenten den Ton an. Von der Gesamt-Marktkapitalisie- rung der „Österreich AG“ in Höhe von 145,3 Mrd. EUR (30. September 2024) entfallen 142,0 Mrd. EUR oder 97,7% auf sie (siehe Abb. 3). Im historischen Vergleich lag die Gesamtkapitalisierung aller österreichi- schen Unternehmen Ende 2021 mit 156,2 Mrd. EUR schon einmal um rund 8% höher als zum Ende des dritten Quartals 2024. Blickt man auf die Einzelwerte, so stechen in Sachen Börsenwert vor allem drei Werte heraus: VERBUND (25,9 Mrd. EUR Market Cap), Erste Group (20,7 Mrd. EUR) und OMV (12,6 Mrd. EUR). Alle drei zusammen verei- nigen rund 42 Mrd. EUR Marktkapitalisie- rung auf sich und stehen für rund 41% der gesamten „Österreich AG“. Andritz als Num- mer vier nach Market Cap liegt im Vergleich dazu nur noch bei rund 6,6 Mrd. EUR. Stabile Beschäftigung, Umsatz- und Gewinnrückgang Die 72 börsennotierten österreichischen Un- ternehmen erwirtschafteten im Jahr 2023 mit 584.000 Mitarbeitern (+1,6%) einen ku- mulierten Umsatz in Höhe von 156 Mrd. EUR (Vj. 172 Mrd. EUR). Das entspricht einem Um- satzrückgang von 9,4% gegenüber dem Jahr 2022. Allerdings ging allein der Umsatz der OMV AG aufgrund der gesunkenen Rohstoff- preise um über 22 Mrd. EUR zurück. OMV he- rausgerechnet, hätte der kumulierte Umsatz den Vorjahreswert locker übertroffen. Die Kennzahl „kumulierter Umsatz“ bildet insge- samt nicht perfekt die Leistungsfähigkeit von „Listed Austria“ ab, da elf der 72 Aktien Banken oder Versicherungen sind – davon allein fünf im ATX 20. Der kumulierte Jahres- überschuss belief sich 2023 auf rund 13,6 Mrd. EUR (Vj. 17,5 Mrd. EUR), was einem Mi- nus von 22,5% gegenüber dem Vorjahr ent- spricht. Hier erklärt sich der Rückgang durch die Gewinneinbrüche bei OMV, Raiffeisen- bank International und ams-OSRAM (kumu- liert 4,6 Mrd. EUR). Der kumulierte Umsatz von „Listed Austria“ entspricht rund einem Drittel (33,0%) des österreichischen Brutto- inlandsprodukts (BIP) 2023 in Höhe von 473 Mrd. EUR, auch wenn man das aufgrund der teils hohen im Ausland erwirtschafteten Um- satzanteile nicht eins zu eins der anteiligen Wirtschaftsleistung des Landes zurechnen kann. Die 584.000 Mitarbeiter bei börsenno- tierten österreichischen Unternehmen (die nicht alle im Inland arbeiten) würden auf Ba- sis des Jahres 2023 rund 13% aller Erwerbs- tätigen (4,5 Mio.) ausmachen. Es wurden hier im Betrachtungszeitraum immerhin rund 9.000 neue Jobs geschaffen. Bilanzverlängerung und Plus beim Eigenkapital Die Bilanzsumme der börsennotierten Öster- reich AG, Sinnbild des gesamten Vermögens, „verlängerte“ sich um 0,2% oder 1,8 Mrd. EUR auf 946 Mrd. EUR. Das Eigenkapital legte um 5,9% auf 163 Mrd. EUR zu. Die so pauschal er- rechnete, von 16,3% auf 17,2% verbesserte Eigenkapitalquote spiegelt allerdings nicht das wahre Bild wider. Verantwortlich hierfür wieder die starke Bank- und Versicherungs- wirtschaft mit traditionell niedrigem Eigen- kapital in Relation zur Bilanzsumme. Fazit Das ist die börsennotierte Österreich AG: 72 Unternehmen erwirtschafteten im Jahr 2023 mit 584.000 Mitarbeitern einen kumu- lierten Umsatz von 156 Mrd. EUR sowie einen Jahresüberschuss in Höhe von 13,6 Mrd. EUR. Ihr kumulierter Börsenwert lag Ende des dritten Quartals 2024 bei rund 45 Mrd. EUR. Die Bilanzsumme der 72 börsennotier- ten österreichischen Gesellschaften (946 Mrd. EUR) nähert sich weiter der Marke von 1 Bio. EUR, das Eigenkapital zeigt sich auf 163 Mrd. EUR verbessert. Trotz der großen Poten- ziale des Kapitalmarkts für Unternehmensfi- nanzierung und Altersvorsorge liegt die Marktkapitalisierung der österreichischen Aktienemittenten nur bei rund 30% des Brut- toinlandsprodukts, was angesichts der Wirt- schaftskraft zu niedrig erscheint. HV MAGAZIN 04/2024

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36 L A G E L Penny Stocks und Delisting Das Zukunftsﬁnanzierungsgesetz II und die Hauptversammlung MARKUS JOACHIMSTHALER, LL.M. Senior Associate/Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht und Steuerrecht, Pinsent Masons Markus.Joachimsthaler@pinsentmasons.com Am 27. August 2024 hat das Bundesministerium für Finanzen den Referentenentwurf eines Zweiten Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zweites Zukunftsﬁnanzierungsgesetz – ZuFinG II) veröffentlicht. Nachdem das ZuFinG I erst Ende 2023 in Kraft getreten ist, war hiermit nicht zu rechnen. Nachfolgend werden mögliche Auswirkungen im Zusammenhang mit Hauptversammlungen beleuchtet. Senkung des Mindestnenn- werts auf 0,01 EUR pro Aktie – Penny Stocks § 8 AktG soll durch einen neuen Abs. 7 er- gänzt werden. Gemäß § 8 Abs. 7 AktG-E sollen Satzungen künftig vorsehen kön- nen, dass Nennbetragsaktien einen gerin- geren Nennwert als 1 EUR haben dürfen und nur noch mindestens auf einen Euro- cent lauten müssen. Auch für Stückaktien kann die Satzung vorsehen, dass der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Be- trag des Grundkapitals einen Eurocent be- tragen darf. Derzeit müssen sowohl Nennbetragsak- tien (vgl. § 8 Abs. 2 AktG) als auch Stück- aktien (vgl. 8 Abs. 3 AktG) mindestens auf 1 EUR lauten (Nennbetragsaktien) bzw. darf der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 1 EUR nicht unterschreiten (Stückaktien). Mit dieser geplanten Änderung des Mindest- nennwerts würde Deutschland im interna- tionalen Vergleich mit anderen Jurisdiktio- nen, in denen Aktien bereits jetzt im Cent- bereich ausgegeben werden können, gleichziehen. Der Vorschlag zur Änderung des Mindest- nennwerts ist grundsätzlich zu begrü- ßen, da die Handelsaktivität und Liquidi- tät der Aktie erhöht werden kann und auch marktpsychologische Vorteile hat, da Investoren der Meinung sind, dass sie mehr Gewinne erwirtschaften, wenn sie eine größere Anzahl an Aktien besitzen. Auch werden Kapitalerhöhungen bei Akti- en, deren Börsenkurs unter 1 EUR gefal- len ist, leichter möglich. Voraussetzun- gen für die Ausgabe von Aktien im Cent- bereich ist eine Satzungsermächtigung, sodass die Hauptversammlung zunächst eine entsprechende Ermächtigung be- schließen muss. Umsetzung der ESAP-Verordnung Das ZuFinG II sieht ferner einige Änderun- gen zur Umsetzung der Verordnung (EU) 2023/2859 (ESAP-Verordnung) vor. Mit der Verordnung (EU) 2023/2859 wird ein zen- trales europäisches Zugangsportal (Euro- pean Single Access Point; ESAP) eingerich- tet, das einen zentralisierten Zugriff auf Fi- nanz- und Nachhaltigkeitsinformationen in der EU ermöglichen soll. So sieht § 120a Abs. 2 AktG-E vor, dass sowohl der Be- schluss über das Vergütungssystem als auch das Vergütungssystem selbst gleich- zeitig mit deren Veröffentlichung an die Stelle zu übermitteln sind, die das Unter- nehmensregister führt. Gemäß § 130 Abs. 6 AktG-E müssen bör- sennotierte Gesellschaften die in der Haupt- versammlung festgestellten Abstimmungs- ergebnisse gleichzeitig mit der Veröffent- HV MAGAZIN 04/2024

37 L E G A L lichung auf der Internetseite an die das Un- ternehmensregister führende Stelle über- mitteln. Nach § 134b AktG sind institutionelle Anleger und Vermögensverwalter i.S.d. § 134b Abs. 1 AktG verpflichtet, ihre Mit- wirkungspolitik sowie ihre Stimmabgabe zu veröffentlichen. Die Informationen nach § 134b Abs. 1 bis 4 AktG wären nach § 134b Abs. 5 AktG-E an die das Unter- nehmensregister führende Stelle zu über- mitteln. Gemäß § 134c AktG unterliegen institutio- nelle Anleger und Vermögensverwalter hinsichtlich ihrer Anlagestrategie Offenle- gungspflichten. Gleichzeitig mit der Veröf- fentlichung ihrer Anlagestrategie ist diese an die das Unternehmensregister führen- de Stelle zu übermitteln, vgl. § 134c Abs. 3 AktG-E. Gleiches gilt für die Offenlegungs- pflichten der Stimmrechtsberater i.S.v. § 134d AktG. Auch diese Informationen sind gleichzeitig mit der Veröffentlichung an die das Unternehmensregister führen- de Stelle zu übermitteln, vgl. § 134d Abs. 3 AktG-E. Delisting soll neu geregelt werden Das ZuFinG II sieht im Bereich des Delis- ting die größten Änderungen vor. Neben ei- nigen Änderungen des BörsG liegt die gra- vierendste Neuerung darin, dass Streitig- keiten über die Höhe der Gegenleistung beim Widerruf der Börsenzulassung künf- tig im Wege eines Spruchverfahrens ver- handelt werden sollen. Das ist nicht zu be- grüßen, da Berufskläger und aktivistische Aktionäre ein weiteres Einfallstor bekä- men und kostenintensive wie auch jahre- lange Rechtsstreitigkeiten drohen. Fazit Für die Hauptversammlung ergeben sich aus dem ZuFinG II nur wenige Neuerungen. Zu be- grüßen ist die geplante Einführung von Penny Stocks. Die Umsetzung der ESAP-Verordnung ist zwingend geboten und müsste auch ohne ZuFinG II erfolgen, mithin im Rahmen eines anderen Gesetzgebungsverfahrens erledigt werden. Die Neuregelung des Delis- tings ist in Bezug auf die geplante Einfüh- rung der Anwendbarkeit des Spruchverfah- rens kritisch zu sehen. Wenn man künftig nur mit weiteren und kostenintensiveren Hindernissen von der Börse kommen würde, könnte dies ein Unternehmen von vornher- ein daran hindern, überhaupt den Gang auf das Börsenparkett zu wagen. Anzeige

38 L A G E L Vorstandsvergütung erfolgreich durch die HV bringen Neues zu Vergütungssystem und Vergütungsbericht PAULA PAPROCKI Rechtsanwältin | Senior Associate, Morrison Foerster ppaprocki@mofo.com In der kommenden HV-Saison müssen viele börsennotierte Gesellschaften den Aktionären das Vergütungssystem turnusgemäß erneut zur Billigung vorlegen. Die Praxis zeigt, dass es hinsichtlich der Vorstandsvergütung an einigen Stellen hakt. Nun bietet sich die Gelegenheit zum Nachbessern. Da die Vorstandsvergütung nach wie vor im Visier der Investoren ist, sind auch 2025 kritische Diskussionen rund um Vergütungssystem und -bericht zu erwarten. Welcher Handlungsbedarf besteht, was erwarten die Investoren? Die ersten Vorstandsvergütungssysteme weisen Schwachstellen hinsichtlich der not- wendigen Flexibilität auf. Die anstehende erneute Billigung bietet eine Gelegenheit, diesen Mangel zu beheben. Dazu könnten beispielsweise Sondersituationen eine größere Beachtung finden. Typische Fälle sind die Erweiterung des Spielraums bei Neubestellungen, insbesondere durch die Möglichkeit von Sign-on-Boni, oder atypische Tätigkeiten wie Interimsfunktionen und Aus- landstätigkeiten. Noch mehr Flexibilität bie- ten umfassende Abweichungsklauseln (zur Kritik von Investoren dazu sogleich). Feste und variable Vergütung Flexibilisierungspotenzial besteht auch bei der Festlegung des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile. Im Vorstandsver- gütungssystem sind unter anderem alle festen und variablen Vergütungsbestand- teile sowie der jeweilige relative Anteil an der Vergütung auszuweisen. Gibt das Vergütungssystem feste Werte vor, sind Aufsichtsräte bei der Ausgestaltung bzw. Anpassung der Vergütung stark einge- schränkt und die einzelnen Vergütungs- komponenten können nicht „atmen“. Bei der Festlegung des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander emp- fiehlt es sich daher, statt eines Fixwerts maßvolle Prozentspannen festzulegen, innerhalb derer sich die Vergütung bewe- gen kann. Den Gesetzesmaterialien zufolge ist hierbei eine feste Kenngröße für den variablen Vergütungsbestandteil zu be- stimmen, das heißt z.B. die Zielgesamtver- gütung oder die Maximalvergütung. Leistungskennzahlen Ähnliches gilt für die Festlegung der rele- vanten Leistungskennzahlen („KPIs“) unter den variablen Vergütungsbestand- teilen. Hier kann es ratsam sein, einen Pool möglicher KPIs im Vergütungssystem vor- zusehen, aus dem der Aufsichtsrat wählen kann. Dabei sollte darauf geachtet werden, welche KPIs die Gesellschaft intern tat- sächlich erfasst und dass die gewählten KPIs im Hinblick auf das Geschäft der Gesellschaft aussagekräftig sind. Bei der Auswahl von KPIs wie beispielsweise EBIT- DA oder Umsatz, welche den in der Kapital- marktkommunikation (z.B. Prognosen, Jahres- und Mittelfristplanung) verwende- ten Werten entsprechen, müssen Gesell- schaften im Hinterkopf behalten, dass der Aufsichtsrat die vergütungsbezogenen KPIs bereits vor Beginn des Geschäftsjah- res festlegen soll (vgl. Empfehlung G.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex). Die Gesellschaft wird etwaige Prognosen oder Budgetplanungen jedoch regelmäßig erst im ersten Quartal des neuen Ge- HV MAGAZIN 04/2024

schäftsjahres vorweisen können, sodass der Aufsichtsrat auch erst dann die kon- kret zu erreichenden Ziel-, Maximal- und Mindestwerte unter den ausgewählten KPIs festlegen kann. Kritik von Investoren Dem Bedürfnis nach Flexibilisierung stehen die folgenden Kritikpunkte von Investoren gegenüber: — Einräumung von freien Ermessens- spielräumen mit der Möglichkeit der Gewährung von unspezifischen Son- derboni und der Anwendung von Multi- plikatoren bei der Anpassung von Auszahlungsbeträgen, — keine ausreichende Beachtung des Prin- zips „Pay for Performance“, — unangemessene Caps, — Regelungen zur vorzeitigen Unverfall- barkeit („accelerated vesting“) von Aktien optionen, — Unangemessene Auswahl der herange- zogenen Peergroup und — „Golden Handshake“ bei Beendigung der Vorstandstätigkeit. Zusätzlich erwarten Investoren vielfach, dass das der HV neu zur Billigung vorge- legte Vergütungssystem auch in laufen- den Vorstandsverträgen umgesetzt wird, was die (freiwillige) Mitwirkung der betrof- fenen Vorstandsmitglieder erfordert. Der Wunsch nach mehr Flexibilität und die Kritik der Investoren sollten rechtzeitig vor der HV in ein ausgewogenes Verhältnis gebracht werden. Dauerthema ESG Vor dem Hintergrund der Corporate Sustain- ability Reporting Directive (CSRD) sind Gesellschaften gut beraten, die konkrete Ausgestaltung ihrer ESG-Komponenten kritisch zu überprüfen. Die CSRD verankert das Prinzip der sogenannten doppelten Wesentlichkeit. Danach müssen Unter- nehmen beurteilen, welche Nachhaltig- keitsthemen wesentlich sind, und diese im Nachhaltigkeitsbericht benennen. Die im Rahmen der Vergütung ausgewählten ESG-Ziele sollten diese Themen abdecken. Einige institutionelle Investoren haben be- reits angekündigt, ausdrücklich auf eine solche Kongruenz zu achten. Vergütungsbericht: „Red Flags“ Investoren und Stimmrechtsberater stör- ten sich im abgelaufenen Jahr insbeson- dere an der fehlenden Offenlegung der an- gewendeten Leistungskriterien und der definierten Ziel-, Maximal- und Schwellen- werte sowie an fehlenden Details zur tat- sächlichen Zielerreichung im Rahmen der variablen Vergütung. Auch hagelte es Kritik, wenn der Vergütungsbericht für signifikan- te Gehaltserhöhungen (ab ca. 10%) keine inhaltliche Begründung lieferte. Inves toren fordern typischerweise, dass Gehaltssteige- rungen in wesentlichen Änderungen der Geschäftstätigkeit des Unternehmens oder umgestalteten Aufgabenbereichen oder Verantwortlichkeiten des Vorstands be- gründet liegen. 39 L E G A L im Fokus Erneut war auch die betriebliche Alters- versorgung institutioneller Inves toren. Exzessive Beitragszahlun- gen, die nicht im Verhältnis zur allgemei- nen Belegschaft oder der Festvergütung stehen, stoßen auf Ablehnung. Gesell- schaften sind daher gut beraten, von zu üppigen Versorgungszusagen abzuse- hen, welche keine Anreize zu einer nach- haltigen Unternehmensführung erken- nen lassen. HV-Einladung wird wieder schlanker Mit dem Vierten Bürokratieentlastungsge- setz müssen Vergütungssystem und Ver- gütungsbericht nicht mehr in die HV-Einla- dung aufgenommen werden. Nach dem neu eingefügten § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG genügt es, wenn beides alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht wird. Damit en- det eine kurze Episode des umständ- lichen Übertragens von Text und Grafiken in ein für den Bundesanzeiger verarbeit- bares Dokument. Zugleich wird das Timing der Einladungsveröffentlichung wieder planbarer, da der Bundesanzeiger durch diese Änderung stark entlastet wird und die Seitenzahlen wieder deutlich unter 100 Seiten sinken dürften. Fazit Bekannte Themen stehen in der Kritik: „Pay for Perfomance“, Transparenz und konkrete Vergütungshöhe bleiben die wichtigsten Merkposten. Eine gründliche Vorbereitung und ein proaktives Einbin- den aller wichtigen Investoren und Stimm- rechtsberater bereits jetzt, also noch vor Beginn der HV-Saison, können maßgeb- lich dazu beitragen, die Vorstandsver- gütung erfolgreich durch die HV zu brin- gen. Kritisches Investorenfeedback sollte ernst genommen und der Vergütungsbe- richt als Chance verstanden werden, mit einer verständlichen sowie transparen- ten Darstellung der Vorstandsvergütung Investoren auf die Seite der Gesellschaft zu holen. HV MAGAZIN 04/2024 . . m o c e b o d a k c o t s – K C O T S L C © : o t o F

40 L A G E L Entbürokratisierung dringend erforderlich Entschlackungskur im HV-Recht TORSTEN FUES Managing Director Geschäftsführer, Link Market Services GmbH, und Vorstand, Better Orange IR HV AG Torsten.Fues@linkmarketservices.eu Bürokratieabbau wird in Sonntagsreden seit vielen Jahren beschworen. Doch schon am nächsten Tag geschieht das Gegenteil: Regeln und Berichtspﬂichten legen sich wie Mehltau übers Land. Die Regulierungsdichte lähmt unsere Wirtschaft. Auch das Aktienrecht wirkt wenig einladend. Insbesondere das rechtliche Korsett der deutschen Hauptversammlungen enthält reichlich Ballast. Kein Wunder, dass hierzulande kaum noch Börsengänge (IPOs) stattﬁnden. Angesichts der Lähmung der heimischen Wirtschaft wächst das Problembewusst- sein. Damit entstehen realistische Chan- cen, dass überfällige Reformen endlich in Angriff genommen werden. Die Beseiti- gung entbehrlicher Pflichten kann mehrere Fliegen mit einer Klappe schlagen: Unter- nehmerische Planungen werden verein- facht, Investitionen angeregt und Over- headkosten reduziert. Müssen Behörden weniger Regeln überwachen, benötigt auch der Staat weniger Manpower. Ent- bürokratisierung ist eine Win-win-Situation mit geringeren Kosten nicht nur in der Wirtschaft, sondern auch aufseiten des Staates. Vergleichbares gilt für den Rechtsrahmen der Hauptversammlungen. Regulatori- scher Ballast strapaziert die Organisato- ren und langweilt die Aktionäre. Die be- rüchtigte Beschallungspflicht der gesam- ten HV-Location war so überflüssig wie HV MAGAZIN 04/2024 Entbürokratisie- rung ist eine Win-win-Situa- tion mit geringe- ren Kosten nicht nur in der Wirt- schaft, sondern auch aufseiten des Staates. ein Kropf. Jahrzehntelang wurden auch Toi- lettenräume aufwendig beschallt. Geräusch- starke Handtrockner mussten von Elekt- rikern stillgelegt werden. Die Beschal- lungspflicht der WCs eröffnete zudem erpresserischen Akteuren die Möglich- keit, die Kabel der Lautsprecher zu durch- trennen und die Gültigkeit der HV anzu- fechten. Dies ist gemäß einem BGH-Urteil inzwi- schen glücklicherweise Geschichte. Die richterliche Begründung war – unjuris- tisch formuliert: „Wenn man dort ist, wo man nichts hört, kann man ja da hinge- hen, wo man was hört.“ Seither muss der Versammlungsleiter lediglich klarstellen, wo eine Beschallung erfolgt und wo nicht. Da wir uns bei der Verschlankung der HV nicht auf die Gerichte verlassen sollten, empfiehlt sich eine umfassende recht- liche Entschlackung durch den Gesetzge- ber.

Erstens: Vorabeinreichung von Fragen in virtuellen HVs abschaffen Die zwingende Vorabeinreichung von Fra- gen bei virtuellen HVs verbunden mit einem beschränkten Auskunftsrecht wird von vielen Aktionären zu Recht massiv kritisiert. Die praktische Bedeutung ist zwar gering, denn nur wenige AGs gehen diesen Weg. Trotzdem sollte dies abge- stellt werden, sodass eine Vorabeinrei- chung freiwillig ist und ein volles Aus- kunftsrecht in allen HVs erhalten bleibt. Dies wird schon heute von der Sartorius AG praktiziert. Vorab eingereichte Fragen er- möglichen hoch wertige(re) Antworten. Zugleich bleiben während der HV die Frage- rechte der Aktionäre unberührt. Zweitens: Anfechtungen erschweren Das umfangreiche Recht zur Anfechtung von HV-Beschlüssen ist kontraproduktiv. Schon kleinste Flüchtigkeitsfehler berech- tigen zur Anfechtung. Aus purer Angst ver- schanzen sich deshalb viele Versamm- lungsleiter hinter einem Wall formaljuristi- scher Formulierungen. Solch langatmige juristische Passagen machen die Veran- staltungen dröge und gehen auf Kosten wichtiger (betriebs)wirtschaftlicher Aus- sagen. Nur wesentliche – also schwere – Fehler bei den erteilten Auskünften sollten Aktionäre zur Anfechtung der HV-Be- schlüsse berechtigen. Drittens: Zufallsmehrheiten vermeiden Während laufender HVs können einzelne Aktionäre überraschende Anträge „wie Kai aus der Kiste“ präsentieren. Andere Aktio- näre sind dann nur selten in der Lage, die Bedeutung und Tragweite solcher Vor- schläge „aus dem Stand“ zu erfassen, oder haben bei überraschenden Anträgen nicht die Möglichkeit, sich in die HV „einzuklin- ken“. Damit geht die Gefahr zufälliger Mehrheiten einher. Anträge sollten des- halb grundsätzlich spätestens 14 Tage vor 41 L E G A L . . m o c k c o t s e b o d a – t i r i p s a h p a © l : o t o F einer Hauptversammlung eingereicht werden. Nur wenn die zugrunde liegenden Tatsachen zuvor nicht bekannt waren, sollten aus- nahmsweise auch während der Versamm- lung noch zusätzliche Anträge möglich sein. Viertens: Hybride HVs rechtssicher(er) machen Hybride Formate gehen mit zusätzlichen Rechtsrisiken einher. Wird für eine rein vir- tuelle HV ein kompetenter HV-Dienstleister ausgewählt, ist eine Anfechtung wegen möglicher technischer Unzulänglichkeiten in der Begründung der entsprechenden Gesetzgebung bereits weitestgehend aus- geschlossen. Bei einer Angleichung in diesem Punkt für die hybride HV würden voraussichtlich zahlreiche Unternehmen auch die oft geforderte Hybridvariante trotz der damit verbundenen höheren Kos- ten wählen. Solange die höheren Kosten der hybriden HV mit einem zusätzlichen Risiko verbunden sind, ist dies ein toxi- sches Set-up. Deshalb wählt bisher kaum ein Unternehmen das hybride Format. Der Rechtsrahmen der hybriden HV sollte daher dem der virtuellen HV angepasst werden. Fazit Bereits heute können Unternehmen HVs besser gestalten. Sie sollten sich von den zumeist sehr tradierten Präsentations- formen lösen und ein lockereres Set-up präferieren: Das wertet die Vorstandsprä- sentation auf und ist wirkungsvoller als frontalunterrichtsähnliche Vorträge. Hier agiert die Deutsche Telekom vorbildlich, deren CEO Timotheus Höttges wesentliche Aussagen anschaulich herüberbringt. Das passt nicht zu jedem Vorstand, ist aber deutlich gefälliger und aufmerksamkeits- stärker. Aber für einen echten Durchbruch bedarf es einer Entschlackung rechtlicher Vorgaben. Hier könnte sich Deutschland von den europäischen Nachbarn eine Scheibe abschneiden. Dies wäre auch ein Element zur Wiederbelebung des heimi- schen IPO-Markts. HV MAGAZIN 04/2024

42 L A G E L § Squeeze-out: Alter- nativen zum Ertrags- wertverfahren bei der Bemessung der ange- messenen Abfindung Landgericht München I, Beschluss vom 28.06.2024 – 5 HK O 15162/20 – Audi AG DR. THOMAS ZWISSLER Das Aktiengesetz bestimmt, dass die Hauptversammlung auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesell- schaft in Höhe von 95% gehören, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktio näre auf den Hauptaktionär beschließen kann (§ 327a AktG). Dieser sogenannte Squeeze-out darf freilich nicht entschädigungslos erfolgen, sondern nur gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung, die im Beschluss der Hauptversammlung zugunsten der Minderheitsaktionäre festzusetzen ist. Streit über die Höhe der im Hauptver- sammlungsbeschluss bestimmten Abfin- dung ist im Spruchverfahren nach dem Spruchgesetz (SpruchG) auszutragen. Allerdings schweigt das SpruchG (wie auch das AktG) zu der Frage, welche Maßstäbe das Gericht bei der Überprü- fung der Abfindungshöhe anzulegen hat. Daher mussten die Gerichte die Maßstäbe unter Heranziehung der Erkenntnisse aus der Betriebswirtschaftslehre selbst bestimmen und ver feinern, wobei nach wie vor zu vielen Einzelfragen Unsicher- heiten und Meinungsverschiedenheiten herrschen. Bei einer so komplexen Mate- rie wie der Unternehmensbewertung ist das keine Über raschung. Ertragswertverfahren als anerkannte Methode Im Ausgangspunkt ist immerhin aner- kannt, dass nach dem Ertragswertverfah- ren vorgenommene Unternehmens be- wer tungen eine geeignete Grundlage für die Bestimmung der angemessenen Ab- findung der Minderheitsaktionäre darstel- len. Dabei wird nicht verkannt, dass es „das“ Ertragswertverfahren gar nicht gibt. Das durch das Institut der Wirtschaftsprü- fer im Prüfungsstandard IDW S 1 beschrie- bene Verfahren wird von den Gerichten aber regelmäßig als Methode akzeptiert. Bei der Anwendung des Ertragswertver- fahrens kommt es zunächst maßgeblich auf die Planzahlen an, die das Unterneh- men dem Mehrheitsaktionär zur Verfü- gung stellen muss, damit dieser einen Unternehmenswert und daraus abgelei- tet einen Abfindungswert je Aktie er- rechnen kann. Darüber hinaus gibt es zahlreiche Parameter (z.B. Basiszins, Risikozuschlag, Wachstumsabschlag), die das Ergebnis beeinflussen und im Spruch verfahren regelmäßig Gegenstand von Diskussionen und Meinungsver- schiedenheiten sind. Alternativen zum Ertragswertverfahren Jenseits dieser Anwendungsfragen zum Ertragswertverfahren stellt sich häufig auch die Frage, ob nicht auch andere Bewertungsmethoden zumindest als Kontrollmaßstab heranzuziehen sind. Diskutiert werden in diesem Zusammen- hang vor allem marktbezogene Werte, die aus Anteilskäufen bzw. -verkäufen resultieren, die im zeitlichen Zusammen- hang mit dem Hauptversammlungs- beschluss stattgefunden haben. In dem hier zu besprechenden Fall, über den das Landgericht München I zu ent- scheiden hatte, machten die Minder- heitsaktionäre z.B. geltend, der Mehr- heitsaktionär habe im Vorfeld des Squeeze- out Aktien zu einem Preis erworben, der über dem Wert der im Hauptversamm- lungsbeschluss festgesetzten Abfindung lag. Als weiteres Argument für eine Anhe- bung der Abfindung machten sie gel- tend, die Abfindung müsse mindestens dem Barwert der Ausgleichszahlung ent- sprechen, die im Zusammenhang mit dem früheren Abschluss eines Beherr- schungs- und Gewinnabführungsver- trags bezahlt worden war. Die Entscheidung des Landgerichts München I Das Landgericht München I befasste sich mit beiden Positionen, ließ jedoch keinen dieser Einwände gelten: Zur fehlenden Relevanz von Vorerwerbs- preisen stellte sich das Gericht auf den Standpunkt, dass diese keinen Bezug zum „wahren“ Wert des Anteilseigen- tums der Minderheitsaktionäre hätten. Die Bereitschaft eines Mehrheitsaktio- närs, im Einzelfall Preisprämien wie z.B. einen „Paketzuschlag“ zu bezahlen, finde keine Entsprechung in einem Anspruch des Minderheitsaktionärs auf eine solche Prämie. Man könne auch HV MAGAZIN 04/2024

43 L E G A L nicht auf die insoweit abweichende Betrachtungsweise im Übernahmerecht abstellen, da dieses einen anderen Zweck verfolge als die Regelungen zur Bestimmung der Abfindung bei einem Squeeze-out. Den Barwert einer früheren Ausgleichs- zahlung erachtete das Landgericht Mün- chen I ebenfalls nicht als eine geeignete Grundlage für die Bestimmung der Abfin- dung. Der Ausgleichsanspruch, der bei Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angesetzt wird, ersetze nur die Aussicht auf die Dividende, nicht aber den Anteil an der Vermögenssubstanz, auf den es bei der Abfindung bei einem Squeeze-out an- komme. Vorlage von Unterlagen Es liegt auf der Hand, dass die Minder- heitsaktionäre auf die Vorlage von Unter- lagen angewiesen sind, wenn sie die Höhe der für sie vorgesehenen Abfin- dung überprüfen und beanstanden wol- len. Wesentliches Dokument ist dabei der von einem oder mehreren sachver- ständigen Prüfern zu prüfende Bericht des Mehrheitsaktionärs über die Ange- messenheit der Abfindung, der der Haupt- versammlung nach § 327 Abs. 2 AktG vor- zulegen ist. Das Gericht muss diesen Be- richt zunächst nur plausibilisieren und auf wesentliche Unrichtigkeiten hin prü- fen. Dem dient die in § 8 Abs. 2 SpruchG vorgesehene Anhörung des Prüfers. Die Hürden für weitergehende Ermittlungen, z.B. die Einholung eines ergänzenden ge- richtlichen Gutachtens und die Vorlage von Detailunterlagen, setzt das Land- gericht München I hingegen hoch an. Ins- besondere was die Vorlage von Detailun- terlagen anbetrifft, verlangt das Gericht von den Minderheitsaktionären eine konkrete Darlegung der Entscheidungs- erheblichkeit solcher Unterlagen. Ein all- gemeines Einsichtsrecht der Minder- heitsaktionäre gebe es hingegen nicht. Fazit Die Ermittlung der angemessenen Abfin- dung bei einem Squeeze-out ist und bleibt eine herausfordernde Materie. Sie ist ge- prägt von Schätzungen und Prognosen, die nur eingeschränkt überprüfbar sind. Die Fokussierung der Gerichte auf das Ertragswertverfahren ist daher nachvoll- ziehbar. Eine Änderung der Haltung der Gerichte scheint in diesem Punkt zumin- dest auf kurze und mittlere Sicht unwahr- scheinlich. Von Dr. Thomas Zwissler t.zwissler@zirngibl.de ZIRNGIBL Rechtsanwälte Partnerschaft mbB Karlstraße 23 80333 München T.: +49 (89) 290 50-0 Anzeige BankM AG · Baseler Straße 10 · 60329 Frankfurt Kontakt: Dirk Blumhoﬀ Tel. 069 7191838-0 · info@bankm.de · bankm.de Das Hausbankprinzip für den Kapitalmarkt.

I E F E R B K C E T S 44 Locations & Technik 2025! 11 Dienstleister für Hauptversammlung, Konferenz & Co. im Portrait Physisch, virtuell oder hybrid? Wie wird die Hauptversammlung der Zukunft aussehen? Auf den folgenden Seiten präsentieren sich 11 Anbieter von Veranstaltungsräumlichkeiten und/oder Technik für die Aktionärstreffen von morgen. Dies in Form eines jeweils halbseitigen Steckbriefs, der die wichtigsten Informationen wie Adresse, Kontaktdaten und Referenzen enthält. In knapper Form werden auch die Räumlichkeiten sowie das Spezialwissen der Technik-Dienstleister vorgestellt. Zusätzlich geben Fotos von Tagungssälen und für die virtuelle HV geschaffenen Studio-Situatio- nen erste Einblicke. Dazu werden Neuerungen präsentiert, die erst in den zurückliegenden Jahren implementiert wurden. Der Steckbrief ist eine Sonderwerbeform im vorliegenden Special „HV Organisation 2025 – Location, Technik, Zukunft“. Für den Inhalt des Steckbriefs ist allein der Dienstleister verantwortlich, es erfolgt keine redaktio nelle Prüfung. Anbieter von Locations und Technik im Überblick: Seite — B&S multimedia solution — ConferenceCenter Haus der Bayerischen Wirtschaft — die mbw. Greenscreen-Studio — EQS Group — Grünebaum | the burrow — Congress Center Rosengarten — Messe Essen — NC3 — Techcast — Velten Veranstaltung & Technik — ViStream 40 41 41 42 42 44 44 45 45 46 46 B&S MULTIMEDIA SOLUTION GMBH Als erfahrene Eventagentur sorgen wir deutschlandweit dafür, dass Ihre nächste Hauptversammlung, Capital Market Day und Bilanzpressekonferenz maßgeschneidert von der Planung des Setaufbaus, über die Live-Übertragung bis zur Analyse aus einer Hand umgesetzt werden. Leistungen + Komplette technische Ausstattung für den Livestream in Full-HD + Individueller Setbau + B&S Livestream-Portal + Kostenlose 3D Animation des Aufbaus und CAD-Planung Specials + Eigene Produktion von Möbeln, Rückwänden, u.v.m. für die ideale Kulisse + Live Interaktion für Fragen, Wahlen oder Abstimmungen auch für virtuelle Hauptversammlungen + Barrierefreiheit dank Gebärdendolmetscher und Einbindung von Untertiteln + Vorproduktion von Videos für Vorstellungen von z.B. Aufsichtsräten + Analyse und Zusammenschnitt Ihres Events + und vieles mehr Referenz-Kunden Biotherm, Deutsche Familienversicherung, Knaus Tabbert, LEG, NATIONAL-BANK, RWZ, Sharp , Vonovia Adresse B&S multimedia solution GmbH | Kreitzweg 14 | 41472 Neuss (Düsseldorf) Ansprechpartner Jens Sudars Telefon 02131-27 44-35 E-Mail info@multimediasysteme.de Web-Adresse www.msxl.de HV MAGAZIN 04/2024/HV Organisation 2025 – Location, Technik, Zukunft . . m o c e b o d a k c o t s – m a N e k c a J © i i : n o i t a r t s u l l I

45 S T E C K B R E F E I CONFERENCECENTER HAUS DER BAYERISCHEN WIRTSCHAFT Virtuelle, hybride und analoge Events – im Herzen Münchens, nur wenige Gehminuten vom Karls- platz/Stachus entfernt. Wir haben nicht nur den passenden Raum, sondern auch die richtige Technik für Ihre Veranstaltung. Sie wollen Ihre HV virtuell umsetzen – auch dafür haben wir langjähre Erfahrung und neueste Streaming-Technik. Räumlichkeiten + ConferenceArea: Europasaal 230m² mit Panoramaleinwand und Dolmetschertechnik | Münchner Saal 100m² | Bayernsaal 58m² | Foyer + ExecutiveArea: Tagungsraum 134 m² mit Cateringbereich + MeetingArea: Neun Seminarräume, Lounge, Videokonferenzsystem Alle Räume mit Tageslicht, kostenfreiem WLAN und moderner digitaler Audio- und Videotechnik. Studios + Greenscreen-Studio mit Unreal Engine und abgetrennter Regie + TV-Studio mit separater Regie + Audio-Studio für bis zu vier Personen Expertise Nr. 1 HV-Location in Deutschland seit vielen Jahren, 35 Haupt- und Mitgliederversammlungen (u.a. MDAX- und TEcDAX-Unternehmen), langjährige Zusammenarbeit mit den gängigen HV-Dienstleistern Adresse hbw ConferenceCenter | Max-Joseph-Str. 5 | 80333 München Ansprechpartnerin Leandra Feindseisen Telefon 089-55 178-177 E-Mail team@hbw.de Web-Adresse www.hbw.de DIE MBW. GREENSCREEN- STUDIO Die Top-Location für Ihre virtuelle Veranstaltung – z. B. Ihre Hauptversammlung. In 3D-Umgebung, individuell nach Ihrem Corporate Design gestaltet, führen wir Ihre HV in unserem top-modernen Green- screen-Studio durch. Lage München Innenstadt. In Fußnähe vom Karlsplatz/Stachus und Hauptbahnhof. Im hbw | Haus der Bayerischen Wirtschaft. Details + 60 m2 Gesamtfläche + 40 m2 Aufnahmeraum/Green + 13 m2 separater Regieraum + 90° Hohlkehle über Eck angelegt + Unreal Engine/Aximmetry + Livestream-Technik in TV-Qualität Adresse mbw Medienberatung der Wirtschaft GmbH Max-Joseph-Str. 5 | 80333 München Ansprechpartner Philip Schöttl Telefon 089-55 178-512 E-Mail office@mbw-team.de Web-Adresse www.mbw-team.de HV MAGAZIN 04/2024/HV Organisation 2025 – Location, Technik, Zukunft . . m o c e b o d a k c o t s – m a N e k c a J © i i : n o i t a r t s u l l I

46 EQS GROUP I E F E R B K C E T S GRÜNEBAUM the burrow: Top-Location mitten in Berlin Im Jahr 2020 sorgte die EQS Group für eine Premiere: Das Münchner Unternehmen führte die erste vollumfängliche virtuelle Hauptversammlung in Deutschland durch, in der die Aktionäre alle ihre Rechte über das Internet ausüben konnten. Die Teilnehmer hatten nicht nur die Möglichkeit, online abzustimmen, sondern konnten sich auch mit Live-Fragen und Redebeiträgen an der Generaldebatte beteiligen. Die Erfahrung mit virtuellen Hauptversammlungen reicht aber noch deutlich weiter zurück: Bereits zwölf Mal konnten die Aktionäre des Reg-Tech-Anbieters online dabei sein. Damit war die EQS die erste Aktiengesellschaft in Deutschland, die dies ermöglich hat. Bis zum Jahr 2020 war jedoch eine beglei- tende Präsenzveranstaltung verpflichtend. Mit ihren HV-Services unterstützt die EQS Group in jedem Jahr zahlreiche Aktiengesellschaften bei der Durchführung ihrer Aktionärstreffen. Adresse EQS Group GmbH | Karlstraße 47 | 80333 München Ansprechpartner Christoph Kaminski Telefon/Fax 089-444 430-236 / -049 E-Mail contact@eqs.com Web-Adresse www.eqs.com Grünebaum Event Logistik Full Service für Ihr Event Seit 2005 bietet Grünebaum Event Logistik erstklassige technische Lösungen und einen maßge- schneiderten Service für gelungene Events. Darüber hinaus haben wir uns in den vergangenen Jahren zu anerkannten Experten für virtuelle Hauptversammlungen entwickelt. Hierfür bieten wir Ihnen mit unseren beiden Eventlocations „the burrow“ und „einfallsreich“ zudem einen exklusiven, stilvollen Rahmen. Damit erhalten Sie von uns ein umfassendes Portfolio aus einer Hand – von der Location über die technische Ausstattung bis hin zum Catering. Ob virtuell, hybrid oder analog: Gemeinsam mit Ihnen realisieren wir erfolgreiche Hauptversammlungen in Berlin! Ausgefuchste Location für Hauptversammlungen (HV) In zentraler Lage steht Ihnen seit 2022 unsere modern ausgestattete und vielseitige Location „the burrow“ (dt.: „Fuchsbau“) zur Verfügung. Hier finden nicht nur bis zu 80 Teilnehmende in unterschied- lichen Set-ups Platz, sondern es können dank modernster Technik auch virtuelle oder hybride Formate inkl. Livestreaming durchgeführt werden. Unser flexibler Rundum-Service umfasst neben der Event- planung und -konzeption zahlreiche weitere Aspekte – von der Deko über Räumlichkeiten für das Backoffice bis hin zur Simultanübersetzung. Auch Regie und Kameratechnik für die perfekte Insze- nierung Ihres Events gehören zu unserem Angebot. Alleinstellungsmerkmale, die Grünebaum Event Logistik zum idealen Partner für Ihre Hauptversammlung machen. Adresse the burrow by Grünebaum Event Logistik mbH Lützowplatz 15 | 10785 Berlin Ansprechpartnerin Katja Grünebaum Telefon 030-220137510 E-Mail info@the-burrow-berlin.de Web-Adresse www.the-burrow-berlin.de | www.gruenebaum-event-logistik.de HV MAGAZIN 04/2024/HV Organisation 2025 – Location, Technik, Zukunft . . m o c e b o d a k c o t s – m a N e k c a J © i i : n o i t a r t s u l l I

(E-)MAGAZIN – ONLINE – EVENT – NETZWERK Premium-Partner 2024 Premium-Partner im Netz: www.goingpublic.de/alle-partner 032024hv-magazin.de14,– EURAKIONÄRSIDENTIFIKATIONSABFRAGENeue Pflicht für Emittenten erst ab 2026INTERAKTION IM DIGITALEN RAUMDas ist die virtuelle HV 2.0WEGWEISER IM ESRS-DSCHUNGEL Nachhaltigkeitsbericht- erstattung in der PraxisHV-Saison 2024HV-Saison 2024Die Themen und TrendsDie Themen und Trends

I E F E R B K C E T S 48 M:CON – MANNHEIM: CONGRESS GMBH CONGRESS CENTER ROSENGARTEN ) m l i F d n u o t o F O M Y E H ( r e d e f f i e h c S z t i r o M l l | : n o c m © : s o t o F MESSE ESSEN We are one solution! Ob als Full Service Agentur, Technikdienstleister oder Veranstaltungslocation. Wir haben für jeden Bedarf die individuelle Lösung. Full Service Agentur Wir betreuen Firmenkunden rund um ihre Hauptversammlung – von der Konzep- tion über Technik- und Organisationsdienstleistungen bis hin zur Registrierung und dem Teilnehmer- management – als Einzeldienstleistungen oder als All-in-One-Lösung. Auf Wunsch stellen wir die komplette technische Ausstattung bereit und übernehmen das Projektmanagement vor Ort. Auch die rechtssichere Durchführung Ihrer virtuellen Hauptversammlung ist möglich: Unser Team kümmert sich um das Streaming, einschließlich der Übertragung an das Investorenportal, sowie um die Einrich- tung eines virtuellen Wortmeldetisches für Aktionär*innen. Räumlichkeiten Sie suchen nach einem Raum für Ihre Hauptversammlung? Im Congress Center Rosengarten in Mannheim mit 23.000 m² Nutzfläche und 50 Räumen finden Sie eine Lösung für jede Art von Veranstaltung: von kleinen Meetings bis hin zu Tagungen und Hauptversammlungen mit bis zu 9.000 Teilnehmer*innen. Referenzen Mit über 30 Jahren Erfahrung, gehören Kongresse – international und bundesweit –, Kulturveranstaltungen sowie Tagungen ebenso zu unserem Portfolio wie auch Hauptversammlungen. Diese Kunden vertrauen uns bereits: Brenntag SE, die Südzucker AG, die Heidelberger Druckmaschi- nen AG, die FUCHS PETROLUB SE, MVV Energie AG. Adresse m:con – mannheim GmbH | Congress Center Rosengarten Rosengartenplatz 2 | 68161 Mannheim Ansprechpartnerin Sabrina Bertolini Telefon 0621-4106-245 E-Mail info@mcon-mannheim.de Web-Adresse www.mcon-mannheim.de Entdecken Sie die Messe Essen als starken Partner für die Hauptversammlung Ihres Unternehmens. Wir haben nicht nur die passenden Räumlichkeiten – bei uns buchen Sie exzellenten Service und Know-how. Die zentrale Lage in der bevölkerungsreichsten Metropolregion Deutschlands und her- vorragende Verkehrsanbindungen machen Essen zum idealen Versammlungsort. Räumlichkeiten Ob Kongressgebäude, Grugahalle oder Messehalle – unsere Locations eignen sich perfekt für Hauptversammlungen aller Größen. Repräsentative Foyers für einen eindrucksvollen Empfang und flexible Registrierungsmodelle, ausreichend Parkplätze direkt neben den Eingängen und eine hervorragende Logistik bieten optimale Voraussetzungen. Technisch auf dem neuesten Stand finden auch digitale und hybride Formate bei uns ihren Rahmen. Vom ICE-Bahnhof Essen erreichen Ihre Aktionäre die Hauptversammlung in nur 10 Minuten per U-Bahn, vom Flughafen Düsseldorf Airport in rund 20 Minuten. Catering Je nach Location stehen Ihnen bis zu drei Servicepartner zur Auswahl. Specials Sie haben einen eigenen Technikdienstleister? Kein Problem, wir arbeiten flexibel und stets Hand in Hand. Unser Team verfügt über langjährige Erfahrung in der Durchführung von Hauptver- sammlungen und ist mit den besonderen Anforderungen des Aktienrechtes bestens vertraut. Referenz-Hauptversammlungen E.ON SE, Evonik Industries AG, HOCHTIEF AG, MEDION AG, CECONOMY AG, Brenntag AG Adresse MESSE ESSEN GmbH | Messeplatz 1 | 45131 Essen Ansprechpartnerin Julia Wagner-Emden Telefon 0201-7244-894 E-Mail info@cc-essen.de Web-Adresse www.cc-essen.de HV MAGAZIN 04/2024/HV Organisation 2025 – Location, Technik, Zukunft . . m o c e b o d a k c o t s – m a N e k c a J © i i : n o i t a r t s u l l I

49 S T E C K B R E F E I NC3 TECHCAST GMBH Wir sind NC3, ein technischer Dienstleister mit hoher Expertise im Bereich HV-Übertragungen seit 2002. Darüber hinaus realisieren wir auch Präsenz-HV’s. Bei uns erhalten Sie alles aus einer Hand: Veranstaltungstechnik, Videotechnik und Regie, Livestreams, Zuschaltungen, sowie die Anbindung an das Investorenportal und die Mediathek, um Fragen im Vorhinein zu sammeln und zu organisie- ren. Dabei agieren wir mit eigenem Personal, selbstentwickelter Software auf eigener Infrastruk- tur und verfügen über alle notwendige Technik selbst im Haus. So können wir Ihre HV effizient und rechtssicher durchführen. Referenz-Events Wir haben HV’s in Teilen oder vollständig produziert für: Continental, Covestro, Bosch-Rexroth, ProSiebenSat.1, Henkel, Infineon, Nagarro, Allmayer, Schaltbau, Vitesco, Jenoptik, Verbio, Paul Hartmann, Takkt, Kulmbacher, Windeln.de, Wolf, Grammer, Allane, Epigenomics, Exasol, Patrizia u. v. m. Adresse NC3 GmbH | Altenburger Str. 7 | 04275 Leipzig Weitere Standorte: Berlin, München und Hannover Wir sind im DACH Raum tätig. Ansprechpartner HV-Vertrieb: Felix Höhne Telefon 0341-3929610 E-Mail hv@nc3.de Web-Adresse www.nc3.de/HV Die Techcast GmbH ist einer der führenden Livestreaming-Dienstleister für Produktion und Streaming von digitalen und hybriden Events. Die rechtssichere und datenschutzkonforme Livestreaming- Lösung von Techcast erlaubt Unternehmen, digitale Hauptversammlungen professionell durch- zuführen. Dabei bietet Techcast umfangreiche Beratung und die gesamte Videoproduktion von den Filmaufnahmen und Einspielern über die Regie bis zum technischen Support. Live-Zuschaltungen für digitale Hauptversammlungen: Die techcast.event.cloud ermöglicht Live-Zuschaltungen von Redebeiträgen der Aktionäre für die nahtlose Integration in HV-Portale. + 100% browserbasiert: Gleiche technische Voraussetzungen für Livestream und Zuschaltungen. Aktionäre werden per Webcam und Mikrofon zugeschaltet. + Stringente Userführung: Alle Services sind direkt im Portal des HV-Dienstleisters ohne Applikationswechsel nutzbar. + Rednerliste: Für die Versammlungsleitung ist die aktuelle Rednerliste jederzeit einsehbar und in der Reihenfolge veränderbar. + Regulatorische Anforderungen: Die integrierte Lösung entspricht allen regulatorischen Anforderungen für virtuelle Hauptversammlungen. + Unmittelbare Kommunikation: Sichere und schnelle Kontaktaufnahme mit Aktionären, die einen Redebeitrag leisten möchten – ohne weitere Applikationen. + Dokumentation: Vollständige Dokumentation der Kommunikation mit Aktionären, die eine Zuschaltung zur virtuellen HV wünschen. + Authentifizierung: Sichere Einbindung in das HV-Portal mittels iframe und Token-Authentifizierung. + Qualifikation: Qualifiziertes Personal inkl. Projektmanagement vor Ort. Adresse Heßstr. 48b | 80798 München Ansprechpartnerin Ksenia Trofimova Telefon 089-356 477 303 E-Mail info@techcast.com Web-Adresse www.techcast.com HV MAGAZIN 04/2024/HV Organisation 2025 – Location, Technik, Zukunft H b m G t s a c h c e T © : s o t o F . . m o c e b o d a k c o t s – m a N e k c a J © i i : n o i t a r t s u l l I

I E F E R B K C E T S 50 VELTEN GMBH VERANSTALTUNG & TECHNIK Wir sind der Spezialist für Corporate Events! Ob Präsenz, hybrid oder vollvirtuell – mit 30 Jahren Erfahrung, davon über 20 Jahren im HV-Markt, setzen wir jede Veranstaltung in Perfektion um. Wir realisieren Ihre Hauptversammlung, Ihre IR-Events und weitere Eventformate als Service- oder Full-Service-Partner. Unsere Leistungen: • Webcast & Aktionärszuschaltungen mit nahtloser Integration in die bekannten HV-Portale • Medien-, Licht- & Audiotechnik mit modernem eigenen Materialpark • • • Set-Bau, Bühnenbau, Möbel, Branding, Wegeleitung Infrastruktur für Backoffices, Nebenräume und Außenbereiche Projektmanagement, technische Planung & Gesamtsteuerung Eventarchitektur, Bühnen- & Set-Design mit hochwertigen Renderings Inszenierung und Ablaufregie Weitere Specials: • • • Medien- & Teleprompter-Trainings • • Content- & Grafikproduktion Bearbeitung & Bereitstellung von Recordings & Transkripten Referenzen: VELTEN setzt jährlich eine zweistellige Zahl von Hauptversammlungen aus dem Bereich DAX, MDAX, SDAX, TecDAX sowie zahlreiche Investor Relations Veranstaltungen um, dabei sind wir sehr oft langjähriger Partner - denn unsere Qualität spricht für sich. Adresse VELTEN GmbH Veranstaltung & Technik | Römerring 43 | 55278 Mommenheim (bei Mainz) Ansprechpartner Marco Strehler Telefon 06138-9766-0 E-Mail info@velten.tv Web-Adresse www.velten.tv ViSTREAM GMBH Als kompetenter Dienstleister im Bereich Livestreaming bietet die ViStream GmbH erstklassige Lösungen für virtuelle Hauptversammlungen, Capital Market Days, Bilanzpressekonferenzen, Townhall-Meetings und viele weitere Veranstaltungen an. Leistungen + Weltweites redundantes Streaming mit niedriger Latenz + Integrierter Wortmeldebereich inkl. detaillierter Protokollierung des kompletten Zuschaltprozesses + Mehrsprachigkeit inkl. Remote Dolmetscher Features + DSGVO Konformität + Kein Einsatz von Cloud Dienstleistern + Transkription + Zahlreiche Interaktionsfeatures + Nahtlose Integration in bestehend Websiten / Portale möglich Referenzen ViStream GmbH hat bereits eine Vielzahl von Hauptversammlungen, Capital Market Days etc. von DAX Unternehmen erfolgreich umgesetzt. Adresse ViStream GmbH | Hagenstraße 50 | 10365 Berlin Ansprechpartner Jens Spallek Telefon 030-236 236-50 E-Mail jens.spallek@vistream.online Web-Adresse www.vistream.online . . m o c e b o d a k c o t s – t u H e l t t i L e h T © : o t o F HV MAGAZIN 04/2024/HV Organisation 2025 – Location, Technik, Zukunft . . m o c e b o d a k c o t s – m a N e k c a J © i i : n o i t a r t s u l l I

HV-ORGANISATION & AKTIENREGISTERFÜHRUNG ALLES AUS EINER HAND Seit nunmehr 17 Jahren sind wir Ihr bewährter Partner, wenn es um die professionelle Organisation Ihrer Hauptversammlung geht. Mit Weitblick für das große Ganze und einem scharfen Auge für die kleinsten Details begleiten wir Sie partnerschaftlich vom ersten Kick-Off über den Tag der Versammlung bis hin zur Analyse danach. Und seit 6 Jahren legen unsere Kunden neben ihrer Hauptversammlung auch die Führung ihres Aktienregisters vertrauensvoll in unsere Hände. Da wir beides ebenso professionell wie sorgfältig tun, ist ein persönliches Gespräch unter 0 711 - 23 43 18-0 garantiert erfolgversprechend.

R E T T I L P S - V H 52 HV-Splitter MATERNUS-Kliniken: HV im Bayerischen Wald lockt Aktionäre nicht Nach vielen Jahren in Bad Oeynhausen fand die Hauptversammlung des Klinik- und Pflegeheimbetreibers (Market Cap 32 Mio. EUR) am 28. August erstmals in der unternehmenseigenen Bayerwald- Klinik in Cham-Windischbergerdorf statt. Offen- bar hatten im Vorfeld verschiedene Aktio- näre den Wunsch geäußert, die Einrichtung im Bayerischen Wald, die seit vielen Jah- ren unter einer mangelnden Auslastung leidet, in Realität zu sehen. Das Angebot wurde jedoch, aus welchen Gründen auch immer, kaum wahrgenommen. Nachdem sich immer eine zumindest zweistellige Teilnehmerzahl eingefunden hatte, war diesmal tatsäch- lich nur ein einziger außenstehender Aktio när erschienen, der sich zehn Perso- nen aus Vorstand und Aufsichtsrat und einem gut besetzten Backoffice gegen- übersah. Viel Neues gab es allerdings auch nicht zu berichten: Das Unternehmen schreibt seit Langem rote Zahlen, und es ist nicht zu erkennen, wie in dem im Klinik- und Pflegebereich äußerst schwierigen Markt umfeld ein nachhaltiger Sprung in die Gewinnzone gelingen könnte. Die bis- in den Vorjahren weilen aufflammende Spekulation, dass die CURA-Gruppe als Mehrheitsgesellschafterin die MATERNUS AG komplett integrieren will, hat sich bisher ebenfalls nicht erfüllt. Voltabox: Aufbruchstimmung nach Einstieg des neuen Ankeraktionärs in einem Der Hersteller von Hochvoltbatteriesyste- men für Nutzfahrzeuge befindet sich seit vielen Jahren in einer kritischen Situation. Zwar ist das in Paderborn beheimatete Unternehmen interessanten Markt aktiv – der Boom im Bereich der Elektromobilität der vergangenen Jahre ist an Voltabox aber komplett vorbeigegan- gen. Mit dem erneuten Fehlbetrag im Geschäftsjahr 2023 war das Eigenkapital zum Bilanzstichtag komplett aufge- braucht, die Lage also extrem kritisch. Dennoch war auf der Hauptversammlung am 27. August in Paderborn, zu der sich im- merhin rund 40 Aktionäre eingefunden hatten, eine gewisse Aufbruchstimmung zu spüren. Der Grund ist der Einstieg der TRIATHLON Holding und deren Muttergesell- schaft Sunlight Group als neuer Ankeraktio- närin, welche seit mehr als 30 Jahren im Batteriemarkt aktiv und international auf- gestellt ist. Sie hält nach einer Kapitaler- x o b a t l o V © : o t o F HV MAGAZIN 04/2024 höhung nun 47,9% der Anteile und hat für den Fall, dass es „finanziell eng” werden sollte, ihre Unterstützung zugesagt. Im Mit- telpunkt dürfte nun die Frage stehen, wie der immense Verlustvortrag von 100 Mio. EUR, den Voltabox über die Jahre aufge- türmt hat und der auch nach Einschät- zung des Vorstands bei einer Marktkapita- lisierung von gerade einmal 25 Mio. EUR derzeit das wesent liche Asset darstellt, genutzt werden kann. USU Software: Großaktionär beantragt überraschend Dividendenerhöhung Der IT-Dienstleister mit Sitz in Möglingen nahe Stuttgart liefert beständig positive Ergebnisse und zahlt attraktive Dividen- den. Dennoch fristete die Aktie an der Börse über viele Jahre ein Mauerblümchenda- sein. Die Meldung, dass die Hauptaktionä- rin ein Delisting anstrebt, kam gleichwohl überraschend. Geboten wurde vorab eine Abfindung von 18,50 EUR, die viele Aktio- näre annahmen. Der Streubesitz liegt aktuell noch bei knapp 19%. Allen, die dabeigeblieben sind, winkte ausweislich der Einladung zur Hauptversammlung am 8. August eine Dividende von 0,55 EUR, was immerhin eine Rendite von 3% bedeu- tet. Überraschend stellte der Vertreter des Großaktionärs dann während der Versamm- lung den Antrag zur Zahlung einer Dividende von 1,70 EUR, der mit großer Mehrheit angenommen wurde – und nach dem Ver- kauf einer Mehrheitsbeteiligung am Pro- duktgeschäft, durch den ein erheblicher Mittelzufluss generiert wurde, könnte im kommenden Jahr sogar noch eine höhere Ausschüttung winken. Kein Wunder, dass die Aktie, die nach dem offiziellen Delisting nur noch im Freiverkehr der Börse Hamburg gelistet ist, mit 22,50 EUR (Market Cap 211 Mio. EUR) weit über dem früheren Angebot gehandelt wird.

AUSGEWÄHLTE HV-TERMINE* In Zusammenarbeit mit 53 H V - T E R M N E I DEZEMBER 09.12.24 09.12.24 Pittler Maschinenfabrik AG a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung Frankfurt am Main Frankfurt am Main (virt.) 09.12.24 B+S Banksysteme Aktiengesellschaft München 11.12.24 Mynaric AG München 13.12.24 Berlin (virt. HV) 17.12.24 Berlin home24 SE (Squeeze-out) VBM Grundstücks- und Projektentwicklungsgesellschaft AG cycos AG (Delisting) AGROB Immobilien AG Diok One AG 17.12.24 17.12.24 Weng Fine Art AG 17.12.24 18.12.24 18.12.24 Halloren Schokoladenfabrik AG 18.12.24 18.12.24 Weng Fine Art AG 19.12.24 19.12.24 Klosterbrauerei Königsbronn AG KONSORTIUM Aktiengesellschaft Rheintex Verwaltungs AG Aachen Monheim am Rhein München Köln Halle/Saale (virt. HV) Köln Düsseldorf Steinheim am Albuch Steinheim am Albuch Mainz Essen Frankfurt am Main München München München Sindelfingen Düsseldorf Gilching Lengau Düsseldorf Herzogenaurach Darmstadt (virt. HV) München Essen JANUAR 31.01.25 thyssenKrupp AG FEBRUAR 04.02.25 SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA 05.02.25 thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA 05.02.25 Stabilus SE 13.02.25 Siemens Aktiengesellschaft 13.02.25 FORTEC Elektronik AG 18.02.25 Siemens Healthineers AG 19.02.25 Bertrandt AG 19.02.25 METRO AG 20.02.25 Infineon Technologies AG 20.02.25 Siemens Energy AG 26.02.25 CECONOMY AG MÄRZ 25.03.25 Dr. Hönle AG APRIL 03.04.25 Palfinger AG 03.04.25 Aurubis AG 09.04.25 Deutsche Telekom AG 11.04.25 CLIQ Digital AG 17.04.25 Covestro AG 24.04.25 Schaeffler AG 25.04.25 Merck KGaA 25.04.25 Bayer AG 25.04.25 Continental AG 28.04.25 Henkel AG & Co. KGaA 30.04.25 Münchener Rückversicherungs- Gesellschaft AG 30.04.25 RWE AG 30.04.25 GEA Group *) Stand: 15.11.2024, Angaben ohne Gewähr; a.o.=außerordentliche HV Hannover Neu-Isenburg Mannheim (virt.HV) Frankfurt am Main Fürth München Bietigheim-Bissingen Wolfsburg 30.04.25 RTL Group 30.04.25 Wacker Chemie MAI 02.05.25 BASF SE 02.05.25 Deutsche Post AG 06.05.25 Deutsche Lufthansa AG 07.05.25 Hannover Rück SE 07.05.25 Mercedes-Benz Group AG 07.05.25 Talanx AG 07.05.25 Vossloh AG 08.05.25 Allianz SE 08.05.25 DEUTZ AG 08.05.25 KSB SE & Co. KGaA 08.05.25 JOST Werke SE 09.05.25 Drägerwerk AG & Co. KGaA 13.05.25 Rheinmetall AG 13.05.25 SAP SE 13.05.25 NORMA Group SE 13.05.25 PNE AG 14.05.25 BMW AG 14.05.25 Deutsche Börse AG 14.05.25 Bilfinger SE 15.05.25 Commerzbank AG 15.05.25 E.ON SE 15.05.25 Heidelberg Materials AG 15.05.25 AIXTRON SE 15.05.25 United Internet AG 15.05.25 IONOS Group SE 15.05.25 adidas AG 15.05.25 Wacker Neuson SE 15.05.25 HOMAG Group AG 22.05.25 Salzgitter AG 16.05.25 Volkswagen AG 16.05.25 Dürr AG 20.05.25 NEMETSCHEK AG 20.05.25 SAF-HOLLAND SE 22.05.25 Brenntag SE 22.05.25 Deutsche Bank AG 22.05.25 Fresenius Medical Care KGaA 22.05.25 Amadeus FiRe AG 27.05.25 Krones AG 27.05.25 Bechtle AG 27.05.25 Fraport AG 27.05.25 Deutsche Beteiligungs AG 28.05.25 Klöckner & Co SE 28.05.25 Vonovia SE 28.05.25 Evonik Industries AG 28.05.25 Energiekontor AG 31.05.25 Nürnberger Beteiligungs-AG Nürnberg HV MAGAZIN 04/2024

M U S S E R P M I / S T N E V E 54 54 EVENTKALENDER* Termin/Ort 16.01.2025 München/hybrid Veranstalter/Internet Link Market Services/Better Orange https://seminar.linkmarketservices.eu 16.01.2025 Frankfurt 28.01.2025 Frankfurt 29.01.2025 München 30.01.2025 Berlin 31.01.2025 digital DVFA www.dvfa.de HCE Consult/CMS Hasche Sigle www.hce-consult.de HCE Consult/Noerr Partnerschaftsgesellschaft www.hce-consult.de HCE Consult/Morrison & Foerster www.hce-consult.de Deutscher Investor Relations Verband (DIRK) www.dirk.org/veranstaltungen 05./06.02.2025 Hamburg Montega www.hamburger-investorentage.de 24.02.2025 digital 25.02.2025 digital Computershare https://www.computershare.com/de GBC & Apaton Finance https://ii-forum.com 02./03.04.2025 München GBC AG https://mkk-konferenz.de *) Änderungen vorbehalten Veranstaltung Die Gesetze des Kapitalmarkts 2025 Praxis-Seminar, u.a. Update Hauptversammlung, Abstimmungsricht- linien und ARUG/SRD II, Update Kapitalmarktrecht, Verwaltungspraxis ESMA/BaFin, Financial Reporting, IR und Governance im Wandel DVFA Corporate Reporting Day Seminarreihe „Update Kapitalmarktrecht“ Alles was für 2025 wichtig werden wird zu den Themen Hauptversammlung, Corporate Governance, Vorstands- vergütung und neue Gesetze. Mitgliederversammlung Frühjahr Neben aufeinanderfolgenden Livevorträgen Diskussionen in kleinerer Runde für den direkten Erfahrungsaustausch. 13. Hamburger Investorentage Zweimal jährlich treffen auf den Hamburger Investorentagen (HIT) ausgewählte Emittenten und spezialisierte Investoren aufeinander. Kompaktseminar HV Aus der Praxis für die Praxis 14. IFF – International Investment Forum Provides information on investment trends and ideas, covering all aspects of various industries, from top executives around the world. 39. MKK – Münchner Kapitalmarkt Konferenz Größte Kapitalmarktkonferenz im süddeutschen Raum. IMPRESSUM HV MAGAZIN 04/2024 Verlag GoingPublic Media AG, Hofmannstr. 7a, 81379 München, Tel.: 089 / 2000 339-0, info@goingpublic.de, www.hv-magazin.de Redaktion Thorsten Schüller, Markus Rieger Mitarbeit an dieser Ausgabe Nicola Bader, Torsten Fues, Sven Erwin Hemeling, Markus Joachimsthaler, Dr. Sabrina Kulenkamp, Roman Matzinger, Vinzent Müller, Bernhard Orlik, Paula Paprocki, Elke Strothmann, Ingo Wolfarth, Dr. Thomas Zwissler Interviewpartner Frank Mertz, Christine Peters, Rosie Schuster Lektorat Benjamin Eder Redaktionsanschrift redaktion@goingpublic.de Gesamtgestaltung und Bildredaktion Robert Berger Gestaltungskonzept Whitepark GmbH & Co. KG Bilder www.stock.adobe.com, sonstige Bilder siehe jeweiliger Bildnachweis Titelbild © Aliaksei – stock.adobe.com Anzeigen An den Verlag. Gültig ist die Preisliste Nr. 4 vom 1.11.2009. Gesamtleitung/Vorstand Markus Rieger, Tel.: 089 / 2000 339-44, rieger@goingpublic.de Erscheinungstermine 2025 28.2. (1/25), 30.5. (2/25), 29.8. (3/25), 28.11. (4/25) Preise Einzelpreis 14,00 EUR, Jahresabonnement 48,00 EUR. Kostenlose Bezugsmöglichkeit für Emitten ten. Druck Druckerei Joh. Walch GmbH & Co KG Historie Das HV Magazin entstand im Jahr 2003 in Ko ope ration mit der Haubrok Corporate Events GmbH, seit 2017 Link Market Services GmbH, die bis Ende 2004 als Herausgeber der Zeit schrift fungierte. Im Jahr 2003 erschien die Erstaus gabe, 2004 wurden drei Ausgaben publiziert. Seit dem Jahr 2005 erscheint das Fach magazin viermal jährlich zzgl. zwei Sonderaus gaben. Alte Ausgaben können bei Interesse noch im Original oder als PDF-Version über den Verlag bezogen werden. Haftung und Hinweise Artikeln, Meldungen und Hinweisen liegen Quel len zugrunde, welche die Redaktion für verlässlich hält. Eine Garantie für die Richtigkeit kann allerdings nicht übernommen werden. Bei unaufgefordert eingesandten Beiträgen behält sich die Redaktion Kürzungen oder Nichtabdruck vor. Datenschutz Der Schutz Ihrer Daten ist uns wichtig. Es gilt die Datenschutz- erklärung der GoingPublic Media AG, ebenfalls abrufbar auf unserer Website www.goingpublic.de/datenschutz. Nachdruck © 2024 GoingPublic Media AG, München. Alle Rechte, insbesondere das der Übersetzung in fremde Sprachen, vorbehalten. Ohne schriftliche Ge neh migung der GoingPublic Media AG ist es nicht gestattet, diese Zeitschrift oder Teile daraus auf fotomechanischem Wege (Fotokopie, Mikro ko pie) zu vervielfältigen. Unter dieses Verbot fallen auch die Aufnahme in elektronische Datenbanken, Inter net und die Vervielfältigung auf CD-ROM. ISSN 2190-2380, ZKZ 64983 HV MAGAZIN 04/2024

Warum wir die Präsenz-HV bevorzugen und die hybride HV als chancenlos erachten Effektives HV-Format 55 S T A N D P U N K T ELKE STROTHMANN Geschäftsführende Gesellschafterin, AAA HV Management GmbH Strothmann@aaa-hv.de Die Hauptversammlung (HV) ist ein Kernstück der Unter- nehmensführung. Sie ermöglicht Aktionären den direkten Dialog mit dem Management und die Mitbestimmung bei wichtigen Entscheidungen. In den letzten Jahren hat die Debatte über Präsenz versus rein virtuelle wie auch hybride Hauptversammlungen an Fahrt gewonnen. Wir plädieren für die Präsenz-HV und erklären, warum wir die hybride HV als wenig erfolgversprechend betrachten. Die Präsenz-HV bietet Vorteile, die in hybriden Formaten– also der Kombination von Präsenz- und virtueller HV – oft verloren gehen. Der direkte Austausch zwischen Aktionären und Management ist entschei- dend für eine effektive Kommunikation. Die Hauptversammlung in Präsenz erlaubt es Aktionären, ihre Anliegen ohne techni- sche Hürden zu äußern und dadurch Miss- verständnisse zu vermeiden. Körperspra- che und nonverbale Signale stärken das Vertrauen und erhöhen die Qualität der Diskussionen. Informelle persönliche Begegnungen und Gespräche am Rande der HV sind ebenso wichtig wie die offiziellen Tagesordnungs- punkte und sind der Aktionärsgemein- schaft zuträglich. Zudem bietet die Präsenz-HV in einem physischen Raum Abstimmungen ohne technische Probleme oder Manipulations- vorwürfe aus dem Cyberumfeld. Dies stärkt das Vertrauen der Aktionäre in eine positive Unternehmenskultur. Die Herausforderungen der hybriden HV Die hybride HV, die physische und virtuelle Teilnahme kombiniert, bringt auf den ers- ten Blick den Vorteil der weltweiten barrie- refreien Teilnahme, der Kosteneffizienz und der Nachhaltigkeit. Die Nutzung mo- derner Kommunikationsplattformen stellt das Unternehmen als zukunftsorientiert und innovativ dar. Doch in der Praxis min- dern vielerlei Herausforderungen ihre Ef- fektivität. Neben der erforderlichen umfassenden Expertise und der erheblichen Kosten für die technische Infrastruktur fällt der Schutz sensibler Informationen vor Cyber- angriffen ins Gewicht. Es sind Notfallpläne bzw. Back-up-Lösungen bereitzuhalten, und natürlich muss entsprechende IT-Spe- zialkompetenz in der Planung und vor Ort eingebunden sein. Die Ungleichheit der Teilnahmebedingungen kann in einer hybriden HV das Vertrauen in die Fairness der Versammlungsleitung beeinträchtigen. Die Versammlungslei- tung hat in der Moderation sehr genau abzu wägen, wie die Sprecherreihenfolge zwischen präsenten Aktionären und virtu- ell zugeschalteten Teilnehmern sicher- gestellt werden kann – insbesondere in kritischen Situationen. Neben der grund- sätzlichen Herausforderung, vor der Kamera zu bestehen, muss der Versamm- lungsleiter mit und in den unterschied- lichen Kanälen klar kommunizieren. Zu- sätzlich zum virtuellen Wortmeldetisch gibt es auch den realen Wortmeldetisch sowie zwei Rednerpulte. Eine entspre- chend umfangreiche Schulung im Vorfeld der HV zur Verfestigung der Kompetenz der Versammlungsleitung ist ebenso not- wendig wie zeitintensiv. Die einfachere Erstellung des Protokolls und höhere rechtliche Sicherheit in einer Präsenz-HV sind weitere Pro-Argumente. Fazit Die praktische Erfahrung zeigt immer wie- der, dass die Präsenz-HV Vorteile bietet, die in hybriden Formaten oft verloren gehen. Die hybride HV bringt neben dem unübersehbaren logistischen Mehraufwand auch technische Herausforderungen, Ungleichheiten und mehr zeitintensive Schulungserfordernisse im Vorfeld mit sich, die ihre Effektivität beeinträchtigen. Daher plädieren wir für die Präsenz-HV als bevorzugtes Format, um eine effektive und vertrauenswürdige Kommunikation mit den Aktionären zu gewährleisten. HV MAGAZIN 04/2024

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Editorial

Daten&Fakten

HV-Max - Die Kolumne

Präsenz ist Trumpf

Digitale Formate können echte Begegnungen nicht ersetzen

Persönlichen Austausch fördern

Mehr Leben für die virtuelle HV

Jetzt steht im Mittelpunkt, das Erlebnis zu gestalten

Effizientere Hauptversammlungen

Anmeldung zur Hauptversammlung

Registrierung von Aktionären

Unbefriedigender Zustand deutscher Publikumshauptversammlungen

Listed Austria

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Neues zu Vergütungssystem und Vergütungsbericht

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